韶州是南汉北门，韶州失陷，南汉为之震恐。宋军派人劝说刘鋹投降，刘鋹的观军器使李托劝说刘鋹，命人挖深广州城东壕沟，准备防御。但他手下已经没有合适的将领，此时一位宫女推荐其养子郭崇岳，刘鋹无人可用，只好让这位不知底细的人担任招讨使，与大将植廷晓一起统军六万屯于马迳河（在今广东南海西北与三水之东），在河南岸排列木栅，以抵御宋军南下。这位郭崇岳并无带兵的本领，他在军中，只是日夜向鬼神祈祷而已。
开宝四年（971）正月，潘美攻克英州、雄州，南汉将军潘崇彻投降。此后宋军继续南下，来到泷头（今英德市南）。此地山水险恶，两山夹峙。此时刘鋹派人请和，请暂缓进军。潘美说：“我军出征之际，太祖指示：南汉能战则与之战，不能战则劝之守，不能守则谕之降，不能降则只有死，不能死则待亡国而已。非此五者，皆不接受。”
潘美见此地险要，怀疑南汉设有伏兵，便鼓励将士加速前进，很快通过泷头诸险，来到马迳河北岸。当月二十七日，宋军在双女山扎营，下瞰郭崇岳营栅，准备攻击。宋军先派出多支游骑，向汉营挑战，郭崇岳则坚壁不出。
刘鋹害怕被俘，让人准备十几艘大船，装上珍宝金银与美女妃嫔，准备逃到海上避难。可笑的是，未等刘鋹上船，他的宦官乐范及卫士千余人偷船先自逃走了。刘鋹得知后更加恐慌，派人到宋军乞降。潘美当即把乞降之人送回汴京，然后率军渡过马迳河南下。刘鋹想派弟弟刘保兴率百官出迎宋军，郭崇岳却说神有指示，到二月十五日，和平降临，劝说刘鋹再坚持七天。刘鋹被这派胡言迷惑，命其弟刘保兴率国内全部兵力十五万人，依山谷河川，坚壁拒战。
双方前锋已经接战，汉将植廷晓对郭崇岳说：“北军其锋不可当，吾士兵虽众，都是伤疲之余，不先向宋军冲击，恐怕只会坐以待毙。”二月初四，植廷晓率前军据水而阵，令郭崇岳为其督后，向宋军进攻。宋军反攻，植廷晓力战不胜而死，郭崇岳退兵守其营栅。(www.xing528.com)
当晚刮起大风，风从东北吹向西南。潘美和王明等人商量：“汉军用竹木编成栅栏，如果用火焚烧，军心一定大乱，我军再攻，乃万全之策。”于是分派丁夫手持火炬，由小道潜伏到汉军营前等候，大军则列阵以待。到半夜，万把火炬齐发，突然燃烧汉军栅栏，火势乘风而炽，汉军大溃，郭崇岳死在乱军之中，刘宝兴只身逃回。天亮时，宋军已逼到广州城下。
在宋军的攻逼之下，南汉龚澄枢、李托和薛崇誉商议：“北军之来，是想夺取我国珍宝。现在把它们全部烧掉，让他们只得到一座空城，必不能久留。”于是派人分头纵火，城内仓库宫殿，一夜之间化为灰烬。二月初五，刘鋹素服出降。潘美按赵匡胤的指示，赦免刘鋹之罪，宋军进入广州，俘获南汉宗室官属，全部送往汴京。这时有一百多个宦官盛服请见。潘美对诸将说：“正是因为这种椓人太多，我们才奉辞伐罪，现在他们送上门来，正好全部干掉。”于是把这些宦官全部杀死。至此，南汉亡国。从刘隐在唐昭宗乾宁三年（896）攻占广州，到此为止，历时七十六年。
刘鋹到达汴京，把抵抗宋军的罪过全部推到龚澄枢、李托等人的头上。赵匡胤赦免其罪，赐给他衣冠器币鞍马，又授官检校太保右千牛卫上将军，封为恩赦侯。对龚澄枢、李托，以纵火焚烧仓库之罪斩首千秋门之外。
刘鋹体质肥硕，口舌辩捷，性绝巧，曾用珍珠编结成鞍勒为戏龙之状，极其精妙，献给赵匡胤。赵匡胤对左右的人说：“刘鋹好工巧，习以成性，倘能移于治国，岂至灭亡哉！”
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