对此二国，赵匡胤采取了假道而灭荆南，然后趁乱平湖南之策，不费吹灰之力，一举而得两国。
建隆三年（962）九月，湖南周行逢病重，独生子周保权才十一岁，周行逢不放心，召集手下将领，请他们拥护周保权继位，并嘱咐说：“我手下凶狠之人，已杀得差不多了，只有衡州刺史张文表，和我同起陇亩，因为我未让他当行军司马，他一直怀恨在心，我死之后，他必为乱，当派杨师璠讨伐他。诸位好好辅佐吾儿，不要丧失了领土。万不得已，就全部归顺朝廷，不要让这块土地陷于虎口。”
周行逢死后，保权继位，张文表大怒：“我与周行逢同起微贱，立功名，今日怎能北面奉小儿为主？”便在十月周保权调他去永州（今湖南零陵）时，发动叛乱。张文表让其军队戴上为周行逢发丧的白布，以奔丧名义直奔武陵。为周保权守卫潭州的将领是武平行军司马廖简，此人一向瞧不起张文表，虽然听说张文表已向武陵奔来，但他竟然不部署防备。在他正与部下饮宴之时，有人报告张文表部队已经到了，廖简不当回事，对人们说张文表来正好让我活捉他，何足担忧！说完仍然饮酒谈笑。不一会张文表率军攻入潭州，直入府中。廖简刚好喝醉，便在醉梦之中被乱兵杀死。张文表占领了潭州，又集中部队，准备进攻武陵。周保权派杨璠讨伐张文表，同时派人向宋朝和荆南求救。
赵匡胤得知湖南有乱，准备出兵，不过出兵的目的不是救湖南周氏，而是要借此良机收取荆湖之地。出兵之前，他借了解情况与安抚周氏为名，先派卢怀忠出使荆南，准备向高继冲借路，以讨伐张文表。卢怀忠临走时，赵匡胤说：“江陵人心去就，山川向背，我想全都知道。”江陵就是荆南首都，赵匡胤是让卢怀忠借此机会摸清楚荆南的情况，以便决定如何夺得荆南。
卢怀忠回来对赵匡胤说：“高继冲甲兵虽整，但控弦不过三万。年谷虽登，但民困于暴敛。南近长沙，东距金陵，西迫巴蜀，北奉朝廷，观其形势日不暇给，取之易也。”赵匡胤于是决定用“假途灭虢”之计，先取荆南，再灭湖南。
于是赵匡胤下令建造船只，以备南伐。次年（乾德元年）正月初五，赵匡胤派卢怀忠率步骑数千先赴襄州，初七命慕容延钊、李处耘发兵与卢怀忠相会，讨伐张文表。
又命荆南也发兵随宋军讨伐张文表。李处耘率军到达襄州后，派人向高继冲借路。高继冲与手下商议，提出“因民众恐惧大军到来，请求送粮草到百里之外，以迎宋军”，他们是担心宋军直接开到江陵，危及自己的安全。(www.xing528.com)
李处耘又派人前去向他们请求借道。此时高继冲手下的孙光宪和梁延嗣以为可以同意宋军借道的要求，而兵马副使李景成建议：“宋军虽借路以收湘湖，而我们则担心他趁机袭我。我愿带兵三千，设伏荆门险隘处，候其夜行，发伏兵攻其上将，宋军必自退却。而我军则回师收伐张文表，献给朝廷，这样一来，朝廷也无话可说。不然的话，恐怕将有摇尾乞怜之祸！”
而高继冲以为，吾家常年顺奉朝廷，朝廷必不会对我们耍阴谋。孙光宪对高继冲说：“李景成不过是峡江一民，哪里懂得兵家胜败？且中国自周世宗时，已有统一天下之志，现在宋朝建立，其一切制度与部署，都显示出规模宏远之象。现在来伐张文表，如以山压卵，湖湘既平，岂有再借道返回之理，不如趁早以疆土归顺朝廷，还可以使荆楚避免战祸，而公也可保住富贵，不至于成为阶下囚。”
高继冲赞同孙光宪的方案，李景成知道自己的计谋不被采纳，不由得感叹道：“大事去矣，还活在世上干什么？”竟自扼喉而死。于是高继冲派人奉牛酒犒劳宋军。
李处耘派出使者之后，不等高继冲答应，就率军连夜向江陵进发。二月初九，军队到荆门，与高继冲犒劳的使者相见。李处耘见高继冲的使者，好言相待，使者高兴，派人返回江陵向高继冲报告，说宋军态度很好，不用担心宋军。荆门离江陵只百多里，当天夜里，慕容延钊又召见使者，与之宴饮，而李处耘则密派骑兵数千，兼道而进。高继冲听了来人报告，心里放心，就等着下一步的好消息。
可是天还未亮，宋军已经来到江陵，高继冲慌忙出城迎接，李处耘命高继冲在城外等着迎接慕容延钊，而自己则率军先进入江陵城。等高继冲见着慕容延钊而回到城里，李处耘的部队已占领了全城的要冲。高继冲大为恐惧，为保一条活命，就将全境三州十七县的官民钱赋图拿出来献给慕容延钊，表示向朝廷投降。于是高季昌从后梁初年割据以来已达五十七年的荆南宣告灭亡，荆南之地并入宋的版图，赵匡胤平定荆湖的计划顺利地实现了第一步。
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