周瑜，字公瑾，庐江郡舒县人。周瑜的堂祖父周景，周景的儿子周忠，在东汉都曾经在朝廷担任太尉。[629]父亲周异，曾经担任洛阳令。
[629]谢承著《后汉书》记载：周景，字仲向，年轻时，周景以廉洁、贤能见称，以学问被举荐为孝廉，受三公府征召，升至豫州刺史，又在汝南郡太守陈蕃府中担任别驾，颍川郡人李膺、荀绲、杜密，沛国人朱寓担任从事，皆天下英俊士人。稍后，周景担任尚书令，升任太尉。
张璠著《汉纪》记载：周景的父亲周荣，在章帝、和帝朝，曾担任尚书令。此前，周景历任州牧、郡守，好善爱士，每年举荐孝廉，周景延请士人，进入府内，登上后堂，与家人宴会，如此者数四。周景还要馈送士人礼物，选用他们的子弟，周景常说：“重用士人，选用他们的子弟，对于施政，又有何妨碍？”此前，司徒韩縯担任河内郡太守，奉公无私，举荐仅士人而已，对士人的子弟，不管不问，韩縯常说：“我举荐士人即可，不能恩及他们全家。”当时，有评论者，以此评议二人。
周瑜相貌英俊，当初，孙坚举义兵，讨伐董卓，把家眷留在舒县。孙坚的儿子孙策与周瑜同年，二人关系极好，周瑜把南边的大宅子让出来，供孙策安置母亲，周瑜升堂，拜见孙策的母亲，两家互通有无。周瑜的叔父周尚曾担任丹杨郡太守，周瑜前去省亲。恰逢孙策将要东渡长江，大军到了历阳，孙策写信，命人骑快马驰送周瑜，周瑜率领军队，来迎接孙策。孙策见了周瑜，大喜过望，说：“我得到卿，大事可成。”此后，周瑜跟随孙策攻打横江、当利，逐一攻取。而后，孙策渡过长江，进攻秣陵，打败笮融、薛礼，既而攻下湖熟、江乘，孙策率领军队，进抵曲阿，刘繇败走，孙策的军队，已经扩大至数万人。孙策对周瑜讲：“我用这支军队攻取吴郡，平定山越，足矣。卿可暂且返回，镇守丹杨郡。”周瑜辞别回去。不久，袁术派遣堂弟袁胤代替周尚，担任丹杨郡太守，周瑜与周尚一起返回寿春。袁术欲任命周瑜为将军，周瑜观察袁术绝非成就大事之人，请求担任居巢县长，欲借此东归，袁术听任周瑜去留。周瑜从居巢县返回吴县，这一年，是建安三年。孙策亲自迎接周瑜，拜周瑜为建威中郎将，拨付周瑜士兵二千人，战马五十匹。[630]周瑜当年二十四岁，吴中皆称呼周瑜为周郎。因为周瑜对庐江人有恩信，周瑜改任牛渚县长，又兼领春穀县长。不久，孙策欲攻取荆州，拜周瑜为中护军，兼领江夏郡太守，跟随孙策攻打皖城，攻取皖城后，在皖城得到桥公的两个女儿，皆天姿国色。孙策娶了大桥，周瑜娶了小桥。[631]此后，大军进抵寻阳，打败刘勋，讨伐江夏，孙策回军，平定豫章郡、庐陵郡，周瑜驻扎在巴丘。[632]
[630]《江表传》记载：孙策送予周瑜鼓吹，帮助周瑜修建馆舍，赐予周瑜的礼物，无人能比。孙策下令：“周公瑾英俊异才，与孤有总角之好，骨肉之亲。此前在丹杨郡，征调兵众，带着整船的粮食，前来助我成就大事，论德酬功，仍不足以报答周郎。”
[631]《江表传》记载：孙策从容与周瑜开玩笑：“桥公有二女，虽风流，得吾二人作女婿，也足以欢喜。”
[632]裴松之按：孙策在当时刚刚获得豫章郡、庐陵郡，还未能平定江夏郡。周瑜镇守，应该在今天的巴丘县，与后来去世的地点巴丘，不在同一个地方。
建安五年，孙策去世，孙权继承父兄的基业，统领江东军国大事。周瑜率领军队，前来奔丧，留在吴县，以中护军与长史张昭共同辅佐孙权。[633]建安十一年，周瑜率领孙瑜等，讨伐麻屯、保屯，斩杀屯中的将领，俘虏一万余人，回军驻扎在官亭。江夏郡太守黄祖派遣部将邓龙，率领数千人攻入柴桑，周瑜迎战邓龙，生擒邓龙，送回吴县。建安十三年春天，孙权讨伐江夏郡，周瑜担任前部大都督。
[633]《江表传》记载：曹公新破袁绍，兵力强盛，建安七年，曹公写信，要求孙权把儿子送来，作为人质。孙权召集群臣商议，张昭、秦松等犹豫不决。孙权当然不愿意送去人质，孙权带着周瑜，到母亲面前商议此事，周瑜说：“在往昔，楚国当初受封在荆山之侧，不满百里，继嗣贤能，拓展疆域，在郢都建立根基，遂占据荆州、扬州，疆域直至南海，传业延祚，长达九百余年。而今，将军继承父兄宏业，兼有六郡之众，兵精粮多，将士用命，铸山为铜，煮海为盐，境内富饶，人不思乱，泛舟江海，朝发夕至，士人效命，武将奋勇，所向无敌，有何迫不得已，要把儿子送去作人质？人质一旦送去，不得不听命于曹氏。与其听命于曹氏，接受诏命，不得不往，这等于受制于人，最多不过得到一枚侯印，有仆从十余人，有车辆数乘，骏马数匹，岂能与南面称孤同日而语？不要送去人质，且看曹操有何动作。若曹氏能率义，以正天下，事之未晚。若曹氏图谋为乱，用兵犹如用火，不戢则自焚。将军可韬勇抗威，以待天命，为何要送去人质！”孙权的母亲也讲：“公瑾所言极是。公瑾与伯符同年，小一个月而已，我视公瑾如儿子，你应该以兄长事之。”孙权遂没有向曹公送去人质。
当年九月，曹公率领大军攻入荆州，刘琮举荆州投降曹公，曹公得到荆州的水军，有大量战船及荆州的水军、步军，多达数十万，东吴将士听说曹公军力强盛，莫不惊恐。孙权召见群臣，商量对策。廷议者都认为：“曹公犹如豺虎，而且托名汉相，挟天子以令诸侯，征伐四方，动辄以朝廷为说辞，今日抗拒曹公，从道理上讲，违逆天命。而且东吴的形势，能抗拒曹公者，唯有长江。曹公已经占据荆州，据有其地，刘表去世前训练的水军，有艨艟大船及斗舰上千艘之多，曹公将这些战船，布置在沿江一带，兼有大量步兵，水陆齐下，那么，长江之险，已经与我所共有。双方势力多寡，不可同日而语。如果采取上策，不如投降曹公。”周瑜说：“不然。曹操虽然托名汉相，其实汉贼。将军以神武之力，雄才大略，兼有父兄之基业，割据江东，地方达数千里之广，兵精粮足，英雄乐于效命，正当横行天下，为汉家除残去秽之时。况且，曹操前来送死，为何要向其投降？请为将军谋划：而今北方如果安定，曹操可无后顾之忧，旷日持久，与东吴争夺疆场之利，岂能与我军在船楫间决一胜负？北方其实并未安定，还有马超、韩遂在关西盘踞，这是曹操的心腹之患。曹操舍弃鞍马，倚仗舟楫，与吴越争雄，本非中原人所长。加上现在是大寒季节，战马缺少饲草，曹操驱中原之众，远涉江湖之间，又不习水战，不服水土，必然会生病。这以上四点，都是用兵的大患，曹操却仓促行事。将军擒获曹操，就在今日。周瑜愿意向将军请精兵三万，进驻夏口，保证为将军击败曹操。”孙权说：“老贼欲废汉自立，僭越称帝，绝非一日，只是忌惮二袁、吕布、刘表与孤。而今群雄已灭，唯孤尚在，孤与老贼，势不两立。君言击败曹操，正当其时，与孤意相合，此上天将君授予孤。”[634]
[634]《江表传》记载：孙权拔刀砍向桌案，厉声道：“诸将再敢有迎曹操之言，与此案相同！”及至廷议之后，当夜，周瑜请见孙权：“诸人看了曹操的书信，以为曹操有水兵、步兵八十万，心中恐惧，并不了解曹操兵力的虚实，此次会议，甚无谓也。今以实际兵力来看，曹操所率领的中原士卒，不会超过十五六万，而且，曹军久战，已经疲惫，得到刘表的降众，也就是七八万，而且心怀狐疑，首鼠两端。曹操以疲惫之师，驾驭狐疑之众，人数虽多，无须畏惧。我军只要有精兵五万，足可以制服敌军，愿将军勿虑。”孙权摸着周瑜的后背，说：“公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、元表诸人，只想着妻儿，挟私怀忧，孤甚为失望，只有卿与子敬与孤相同，此上天以卿二人襄助孤。五万精兵，很难凑齐，已经选出三万，战船、粮草、战具俱备，卿与子敬、程公在前线先布置，孤当调集后续人马，多载运粮食，作为后援。卿能办者，先尽快去办，如果有不如意的地方，即刻告诉孤，孤决心与曹孟德决战。”裴松之认为：当初谏言抗拒曹公，其实是鲁肃。在当时，周瑜出使鄱阳，鲁肃劝孙权调回周瑜，周瑜从鄱阳返回，与鲁肃暗中商议，二人共同建立功勋。本传云孙权召见臣下，咨询对策，周瑜驳斥众人之议，坚决主张抗曹，而没有提到鲁肃的预谋，忽略了鲁肃的谏言。
当时，刘备刚被曹公打败，欲引兵南下渡过长江，与鲁肃在当阳相会，双方共同协商破曹之计，刘备率军，进驻夏口，派遣诸葛亮过江谒见孙权，孙权派遣周瑜及程普等，与刘备同心协力，迎战曹公，双方在赤壁决战。当时，曹公率领的大军，已经有很多人染上疾病，双方初一交战，曹公军败退，退居江北。周瑜等在南岸观望。周瑜的部将黄盖说：“如今，敌众我寡，难以与其打持久战。然而，我观察曹军的战船，战舰首尾相连，可用火攻，打败曹军。”黄盖准备数十艘艨艟斗舰，里面装满薪草，再注满膏油，外面裹上帷幕，船上矗立起牙旗，先派人送去书信，报告曹公，许诺将向曹公投降。[635]黄盖准备快艇，系在大船的后面，数十艘大船排列，依次向曹营开进。曹公军中的吏士皆延颈眺望，用手指着，说黄盖前来投降。黄盖释放大船，同时放火。火乘风势，风助火威，大火蔓延至曹公岸上的军营。很快，火焰冲天，人马有很多被烧死，或溺死在江水中，不计其数，曹军惨败，退守南郡。[636]刘备与周瑜等穷追曹军。曹公留下曹仁等守卫江陵，率领大军径自北归。
[635]《江表传》记载：黄盖书信：“臣蒙受孙氏厚恩，担任将帅，待遇不薄。然而，臣环顾天下形势，江东占有六郡，包括山越之人，以抵挡中原百万之兵，众寡不敌，海内所共见。东方将吏，无论愚智，皆知其不可为，唯有周瑜、鲁肃，心怀偏狭愚陋，抵抗之意未解。臣今日愿归命曹公，这是臣的真实想法。周瑜所率领的部众，很容易攻破。交锋之日，黄盖当担任前锋，到时因事变化，臣愿意效命在近。”曹公特别召见来人，详细询问，亲口敕令：“但恐其中有诈。黄盖若真的愿意投诚，当授予爵位，超过此前此后。”
[636]《江表传》记载：在赤壁之战当天，黄盖先取轻舟十舫，载干燥枯柴在舟中，灌上鱼膏，用赤幔遮盖，立起旌旗龙幡，安放在舰上。当时，东南风急，黄盖以十艘大舰安排在最前边，到了长江中游，升起风帆，黄盖举起火把，命令诸校官、士兵们齐声大喊：“黄盖投降！”曹军士兵皆出营观看。距离北军二里余，同时放火，火猛风烈，舰船如箭矢般冲向北岸，江上的大船碰着皆燃起大火，北军的战船全部烧毁，大火延及岸边的营寨。周瑜等率领精锐，紧随其后，擂响战鼓，勇猛冲杀，北军大败，曹公退走。
周瑜与程普进抵南郡，与曹仁对峙，隔江相望。两军还未交锋，[637]周瑜派遣甘宁前去占据夷陵。曹仁分出骑兵围攻甘宁。甘宁向周瑜告急。周瑜采用吕蒙献出的计策，留下凌统镇守后方，亲自与吕蒙救援甘宁。甘宁围解，渡过长江，驻扎在北岸，与曹仁约定日期大战。周瑜跨上战马，进攻曹军阵营，被流矢射中右胸，伤势很重，随后，东吴撤军。后来，曹仁听说周瑜卧床不起，率兵前来挑战。周瑜勉强起身，在军营中巡视，以激扬将士，曹仁撤退。
[637]《吴录》记载：刘备对周瑜讲：“曹仁在江陵坚守，城中粮多，足以成为东吴的威胁。张翼德率领一千人跟随卿，卿再分出二千人随我，双方从夏水攻入，截断曹仁的后路，曹仁听说我军攻入，必然败走。”周瑜分给刘备二千精兵。
孙权拜周瑜为偏将军，兼领南郡太守，以下隽、汉昌、浏阳、州陵，作为周瑜的食邑，将军幕府设在江陵。刘备以左将军兼领荆州牧，治所设在公安。刘备前来京城，拜见孙权，周瑜上疏：“刘备可谓天下枭雄，又有关羽、张飞作为战将，二人皆为熊虎之将，刘备绝不会甘心屈居于他人之下，为他人所用。臣愚以为，采用上策，可以将刘备迁至吴县安置，为刘备建造盛大的宫室，再多安排些美女玩好，供其娱乐耳目，再分别调关、张二将，各安置一方。这样，周瑜即可挟持刘备，与关、张二将攻战，大事可定。现在，割让荆州一部分土地，用以安置刘备，刘关张三人聚在一起，在疆场上厮杀，恐怕蛟龙得到云雨，终非池中之物。”孙权以曹公仍然盘踞在北方，应当招揽天下英雄，又担心一时难以制服刘备，没有采纳谏言。
当时，刘璋担任益州牧，外有张鲁袭扰，周瑜到京城面见孙权，谏言：“而今曹操刚遭受赤壁之败，又有心腹之患，没有能力与将军再次交兵。臣请求与奋威将军孙瑜出兵攻取蜀地，得到蜀地，兼并张鲁，留下奋威将军固守益州，再与马超结为外援。周瑜返回，再占领襄阳，威逼曹操，北方可图。”孙权批准奏议。周瑜返回江陵，整装待发，走到巴丘，病情加重，不能治越，在军中病逝，[638]享年三十六岁。孙权素服举哀凭吊，身边人莫不哀痛。灵柩运回吴县，孙权亲自在芜湖迎接，拨付全部丧葬费用。孙权又发布命令：“已故将军周瑜、程普，他们所有的田客佃农，皆不得征缴赋税、征派徭役。”当初，周瑜与孙策的关系极好，太夫人令孙权以兄长敬事周瑜。当时，孙权是将军，对于诸将宾客，礼仪一概从简，而周瑜首先向孙权行君臣之礼，始终恪守臣节。周瑜待人宽宏大度，为人处事，率性而为，颇能赢得人心，只是与程普关系不睦。[639]
[638]裴松之按：周瑜欲攻取蜀地，返回江陵整军，周瑜去世的地方，应该在今天的巴陵，与前面镇守的巴丘，名字相同，地点不同。
[639]《江表传》记载：程普以自己年长，多次凌辱周瑜。周瑜折节容下，终不与程普计较。程普后来自感惭愧，敬服周瑜。程普告诉他人：“我与周公瑾相交，若饮醇醪，不觉自醉。”当时人佩服周瑜以谦让服人。当初，曹公听说周瑜年少，而且有美才，认为可以通过游说，劝动周瑜，在扬州，派遣九江郡人蒋干前去拜谒周瑜。蒋干有仪容，以才辩见称，独步江、淮，无人能与其辩论。蒋干布衣葛巾，自我介绍，以私人友情，来拜谒周瑜。周瑜走出营帐，亲自迎接蒋干，对蒋干讲：“子翼辛苦，远涉江湖，为曹氏作说客邪？”蒋干答：“吾与足下同为州里，此间相隔万里，遥闻芳烈，故来叙阔，并观雅规，而足下开口即云说客，无乃逆诈乎？”周瑜讲：“吾虽不及夔、师旷，闻弦赏音，足知雅曲。”随即引蒋干进入大帐，为蒋干摆设酒宴。酒宴完毕，送蒋干回去休息，周瑜说：“恰好我有机密之事，请先到馆舍休息，待我事情办妥，再另外相请。”又过了三日，周瑜请蒋干到吴军营中参观，周瑜陪着蒋干，遍览仓库军资器材，返回后继续宴饮，向蒋干展示侍者服饰、珍玩之物，对蒋干讲：“大丈夫在世，得遇知己，外托君臣之义，内结骨肉之恩，言听计从，祸福共享，即使苏秦、张仪再世，郦食其复出，抚其背而折其辞，岂足下幼生所能移乎？”蒋干只是干笑，终无所言。蒋干辞别，回去后对曹操讲，周瑜雅量高致，非言辞所能离间。中原之士，亦以此称赞。刘备从京城返回，孙权乘坐飞云大船，与张昭、秦松、鲁肃等十余人共同送别刘备，宴会畅叙。张昭、鲁肃等先出去，孙权独自与刘备谈话，相互倾诉，刘备叹息，谈到周瑜，说：“公瑾文武兼备，谋划方略，可谓万人之英才，我观察公瑾器量宏大，恐怕不会久为人臣。”周瑜大败曹军，曹公曰：“孤败走不羞。”后来写信给孙权：“赤壁之役，正值疫病流行，孤烧船自退，横使周瑜虚获此名。”周瑜威声远震，故曹公、刘备都欲设疑谮毁周瑜。及至周瑜去世，孙权流泪道：“公瑾有王佐之才，今倏忽间病逝，孤何以倚恃！”后来，孙权登上帝位，对满朝文武讲：“孤非周公瑾，不能称帝。”
年少时，周瑜精通音乐，即使饮酒，酒过三巡，仍能辨识出琴音是否有误，一旦有误，周瑜一定会指出，故当时人传说：“曲有误，周郎顾。”
周瑜有两男一女。女儿嫁给太子孙登。儿子周循娶了公主，受拜为骑都尉，有周瑜遗风，去世得较早。周循的弟弟周胤，当初，受拜为兴业郡都尉，娶了孙氏宗室女儿，领兵一千人，驻扎在公安县。黄龙元年，受封为都乡侯，后来，因有罪，被流放至庐陵郡。赤乌二年，诸葛瑾、步骘联名上疏：“已故将军周瑜的儿子周胤，昔日承蒙主公褒奖，受拜为将军，不能修养身心，以求多福，想着如何为国家建立功勋，反而纵情恣欲，招致获罪，面临杀头。臣窃以为，周瑜昔日受到陛下信任、重用，入为心腹之臣，出为统率之将，衔命出征，身挡矢石，谨守臣节，效命陛下，视死如归，故能在乌林大败曹操，在郢都驱逐曹仁，扬我国威，令华夏受到震动，蠢尔蛮荆，莫不宾服，即使周代之方叔，汉代之韩信、英布，诚不能相比。作为折冲赴难之臣，自古以来，帝王莫不重视，故汉高祖封爵，与开国功臣盟誓：‘要像黄河如带，太山如砺，封国永续，爰及后世苗裔。’将誓言用丹书写就，以加重盟誓的分量，藏于宗庙，传于无穷，欲使功臣的后人世世享受封国，并非仅考虑子孙。此封赏关乎后世苗裔，报德明功，至诚至恳，欲以劝诫后人，用命之臣，死而无悔。况且周瑜病逝在军中，时间并不久，儿子周胤即沦为匹夫，甚可伤悼。臣窃唯陛下钦明稽古，重视兴灭继绝，臣等为周胤申诉，乞求赦免周胤，授以兵权，恢复爵位，使得晨曦啼鸣之鸡，复得一鸣，抱罪之臣，观其后效，以功赎罪。”孙权答复：“公瑾作为孤的心腹旧臣，与孤共事始终，公瑾建立丰功伟绩，孤岂能忘记！昔日周胤年少，当初并无功劳，接受精兵，封为侯爵，担任将军，皆念公瑾以殊功，惠及周胤。而周胤恃娇显贵，酗酒淫乱，骄横恣肆，孤前后多次告谕，不思悔改，怙恶不悛。孤与公瑾，义理上讲，犹如二君，都希望看到周胤功成业就，岂有他哉？迫于周胤罪恶昭彰，未便即时召回，暂且让周胤吃些苦头，使其知罪。今日二君殷殷提醒孤，援引汉高祖河山之誓，孤不免内心凄怆。孤虽然德行不能与高祖相比，也愿意仿效高祖仁德，事已至此，故未能顺从二君旨意。以公瑾的儿子，又有二君在中间说情，如果周胤能改过自新，有何不可！”诸葛瑾、步骘继续上表，恳求孙权，朱然与全琮也向孙权请求，孙权答应召回周胤。此时，周胤在流放地恰好患上重病去世。
周瑜哥哥的儿子周峻，因为周瑜的大功，受拜为偏将军，有部属上千人。周峻去世，全琮上表，推荐周峻的儿子周护为将军。孙权说：“昔日在赤壁之战，大败曹操，使孤占有荆州，皆拜公瑾之力，孤岂能忘记！当初听说周峻病亡，孤就想用周护，接替周峻，又听说周护性情暴躁，为人歹毒，如果用周护，恐怕会酿成祸患，故没有用周护。孤思念公瑾，岂有他哉？”
鲁肃，字子敬，临淮郡东城县人。鲁肃出生不久，父亲去世，与祖母一起生活。鲁肃家中富有，而鲁肃乐善好施。当时，天下已经陷于混乱，鲁肃不治家产，却大肆赈济他人，贱价出售田地，用以帮助穷困士人，甚得乡里人欢心。
周瑜担任居巢县长，带领数百人前来拜谒鲁肃，向鲁肃请求资助粮食。鲁肃家还有两囤米，各有三千斛，鲁肃指着一囤米，送予周瑜，周瑜知道鲁肃绝非等闲之辈，与鲁肃结为好友，犹如古人子产、季札之交。袁术听说鲁肃，任命鲁肃为东城县长。鲁肃看出袁术僭越，目无纲纪，难以与其共创大业。鲁肃带着老母、幼子，率领任侠少年一百余人，南下在居巢找到周瑜。周瑜东渡，鲁肃与周瑜同行，[640]把家眷留在曲阿，恰逢祖母去世，鲁肃返回东城安葬。
[640]《吴书》记载：鲁肃体貌魁伟，年少时，鲁肃有志向，好用奇计。天下将要大乱，鲁肃学习骑射击剑，招募少年，供给衣食，往来南山射猎，暗中指挥调度，讲武习兵。父老们说：“鲁氏世衰，生此狂儿！”后来，豪杰并起，中原陷于混乱，鲁肃命令部属：“中原失去纲纪，寇贼横行，淮、泗之间，非久留之地，我听说，江东沃野万里，民富兵强，可以避难，大家相随一起到江东，以静观时局变化。”其部属皆愿意从命。鲁肃让柔弱在前，强壮在后，男女三百余人南下。州部派骑兵追赶，鲁肃等徐徐而行，手持兵器，持满弓箭，对追兵讲：“卿等丈夫，应当懂得道理。而今，天下陷于大乱，有功不赏，不追无罚，何必相逼？”又把盾牌摆在地上，引弓搭箭射之，箭矢洞穿盾牌。追兵既嘉赏鲁肃之言，又忖度不能制服，相率返回。鲁肃渡江去见孙策，孙策对鲁肃颇为欣赏。
刘子扬与鲁肃的关系很好，写信给鲁肃：“方今天下，豪杰并起，我等雄姿英发，正当用武之时。子敬应赶快回来，迎接老母，切勿滞留于东城。近来有一位英雄叫郑宝，盘踞在巢湖，拥众一万，巢湖地处富饶，庐江郡一带的人大多愿意归附，更何况我辈？观其形势，还可以聚集更多人，机不可失，足下速速赶来。”鲁肃回信，同意刘子扬的看法。安葬罢祖母，鲁肃急忙返回曲阿，欲北上，恰逢周瑜已经把鲁肃的母亲迁至吴县，鲁肃遂把想法告诉周瑜。当时，孙策已经去世，孙权仍然在吴县，周瑜对鲁肃讲：“在往昔，马援回答光武帝：‘当今之世，不但君择臣，臣也要择君。’而今，主公敬慕贤士，愿采纳士人献上的计策，而且，我还听说，先哲议论，能奉承天命，代替刘氏者，必兴起于东南，推断时运，度量形势，计算历法，孙氏最可能建立帝业，以符合天命，这正是烈士攀龙，驰骋疆场之秋。我坚信这一点，足下无须把子扬的话放在心里。”鲁肃同意。周瑜向孙权推荐鲁肃，说鲁肃是辅佐良士，应该多访求这样的人才，成就一番事业，不能让贤士散落在民间。
孙权召见鲁肃，一番倾谈，孙权很高兴，待众宾客离去，鲁肃也向孙权辞别，孙权留下鲁肃，与鲁肃同榻而卧。孙权摆设酒宴，二人对饮，相互商议：“如今汉室倾危，四方扰攘，孤继承父兄基业，欲建立齐桓、晋文之功。君既然惠顾，将如何辅佐孤？”鲁肃回答：“在往昔，高帝以一介平民，尊奉义帝，率领义军攻入关中，不能在关中称王，是因为项羽阻拦。今日曹操，犹如当年的项羽，将军又如何立齐桓、晋文之功？鲁肃窃以为，汉室不可能复兴，曹操不可以铲除。为将军计，唯在江东建国，三分天下，鼎足而立，以观天下变化。天下大势所趋，无须避嫌。如何？北方诚多变故，因其变故，主公可先剿灭黄祖，既而讨伐刘表，占据长江流域，据为己有。然后，主公建立纪元，登上帝位，图谋天下，此高帝当年之圣业。”孙权说：“而今孤独霸江东，仍以辅汉为义，子敬此言，非孤能力所及。”张昭认为鲁肃不够谦逊，颇有煽惑之意，说鲁肃年少，学识浅薄，不可以大用。孙权不以为然，反而敬重鲁肃，赐予鲁肃的母亲衣服帏帐，居处的各种杂物，仍然和鲁肃富有时一样。
刘表去世，鲁肃谏言孙权：“荆楚与中原相邻，汉水连通北方，外有长江、汉水，内有山陵阻隔，可谓金城之固，沃野万里，士民殷富，主公若能占据荆楚，此帝王之资本。而今，刘表病逝，两个儿子素来不睦，军中诸将，各怀异志。加上刘备，诚为天下枭雄，与曹操有矛盾，依附于刘表，刘表忌惮刘备的才能，故不敢使用。若刘备与荆楚同心协力，上下一致，主公可以安抚，与刘备结盟；如果刘备与荆楚离心离德，主公可另有图谋，以成就大事。鲁肃愿奉命去吊唁刘表，慰问刘表的儿子，借此慰问军中用事者，同时说服刘备，安抚刘表的部众，同心同德，共同应对曹操，刘备必然乐意从命。如果一切顺利，天下可定。而今不尽快前去，恐怕会被曹操捷足先登。”孙权随即派鲁肃出使。鲁肃到了夏口，听说曹公已经进抵荆州，遂星夜兼程，到了南郡，刘表的儿子刘琮已经投降曹公，刘备仓皇逃走，欲南下渡过长江。鲁肃径直去见刘备，到了当阳长坂坡，与刘备相遇，向刘备转达孙权的旨意，力陈江东兵力强盛，劝刘备与孙权同心协力，共同对付曹公。刘备听罢，大喜过望。当时，诸葛亮就在刘备身边，鲁肃对诸葛亮讲：“我是诸葛子瑜的朋友。”双方遂建立友谊。刘备到了夏口，派诸葛亮出使东吴，鲁肃返回复命。[641]
[641]裴松之按：刘备与孙权并力，共同抵御曹操，皆鲁肃之谋划。鲁肃又对诸葛亮讲：“我是子瑜的朋友。”诸葛亮已经明白鲁肃所言。《蜀书·诸葛亮传》记载：“诸葛亮以合纵之策，说动孙权，孙权大喜。”好像此计出自诸葛亮。如果二国史官各记所闻，竞欲称颂本国嘉美，各取其功。今此二书，同出一人，舛误若此，绝非载述之体。
此时，孙权获知曹公欲东进讨伐东吴，正在与诸将商议，众人皆劝谏孙权向曹公投降，鲁肃默不作声。孙权起身更衣，鲁肃紧随其后，来到屋檐下，孙权知道鲁肃有话要讲，拉着鲁肃的手，问：“卿还有话要讲吗？”鲁肃答：“鲁肃观察众人的议论，他们贻误将军，不足以共谋大事。而今，鲁肃可以投降曹操，将军不可以。为何这样讲？鲁肃投降曹操，曹操理当送鲁肃回乡，安置鲁肃，不失在郡府担任从事，乘坐牛犊车，跟随有吏卒，交游有士林，累升官职，不会低于州郡。将军投降曹操，将何以安身？愿将军早定大计，切莫顺从众人之议。”孙权叹息道：“刚才诸人所议，孤大失所望；今日卿所言，拨开云雾，可谓中肯，与孤相同，此上天把卿赐予孤。”[642]
[642]《魏书》及《九州春秋》记载：曹公征伐荆州，孙权恐惧，鲁肃劝孙权抗拒曹公，激励孙权：“曹公的确是主公的劲敌，而今又刚刚打败袁绍，兼并袁绍的部众，兵马精良，趁着战胜之威，攻伐丧乱之国，可谓战无不胜，攻无不克。不如派遣大兵襄助，暂且送将军的家眷至邺城；不然，将很危险。”孙权听罢，大怒，欲斩杀鲁肃，鲁肃随即讲：“而今，事情已急，如果主公另有图谋，何不派遣大军，襄助刘备，为何要斩杀我？”孙权点头同意，派遣周瑜襄助刘备。
孙盛曰：《吴书》及《江表传》记载：鲁肃一见孙权，便劝说孙权抗拒曹公，谈论帝王之谋略，刘表死后，鲁肃又谏言孙权静观时局变化，没有缘由的用投降曹公之辞来刺激孙权，劝说孙权奉迎曹公。在当时，奉劝孙权奉迎曹公者甚众，为何说孙权欲斩杀鲁肃，此论可见荒谬。
当时，周瑜接受孙权命令，前去鄱阳湖，鲁肃劝说孙权追回周瑜。孙权遂派人追回周瑜，将东吴的军事大权交付与周瑜，任命鲁肃为赞军校尉，襄助周瑜谋划。在赤壁一战，曹公大败，退兵撤走，鲁肃返回，孙权率领诸将，亲自迎接鲁肃。鲁肃欲入阁拜谒，孙权起身，向鲁肃行礼，问鲁肃：“子敬，孤从鞍上下马相迎，足以荣耀卿未？”鲁肃趋前一步道：“尚未。”众人闻之，莫不愕然。大家就座，鲁肃缓缓举起马鞭，说：“愿至尊威德加于四海，总括九州，建立帝业，再以安车软轮，征召鲁肃，才能让鲁肃感到荣耀。”孙权听罢，抚掌大笑。(www.xing528.com)
后来，刘备到京城会见孙权，请求都督荆州，只有鲁肃奉劝孙权把荆州暂借给刘备，与刘备共同抗拒曹公。[643]曹公听说孙权把荆州暂借给刘备，当时曹公正在写字，手中的毛笔落在地上。
[643]《汉晋春秋》记载：吕范劝孙权羁押刘备，鲁肃认为：“不可。将军虽以神武命世，然而，曹公的兵力依然强盛。主公刚刚收复荆州，恩信尚未施与民众，主公应与刘备联合，借刘备之力，予以安抚，为曹操树立更多的敌人，与刘备结为同盟，此乃上计。”孙权听从。
周瑜病危时，上疏孙权：“当今天下，战事仍然不断，这是周瑜夙兴夜寐，所忧心如焚之事，愿至尊思虑未然，然后再享受安乐。而今，江东既已与曹操为敌，刘备近在公安，边境犬牙交错，百姓尚未亲附，至尊应该派出良将，加以镇抚。鲁肃智略超群，足以胜任，乞求以鲁肃代替周瑜。周瑜身死之日，不会再有牵挂。”[644]孙权当即拜鲁肃为奋武校尉，代替周瑜掌握领兵大权。周瑜亲自率领的亲兵，有四千余人，还有四个县的食邑，全部移交鲁肃。孙权令程普兼领南郡太守。鲁肃当初驻扎江陵，后来移驻陆口，对部属恩威并施，部众扩大至一万余人，孙权拜鲁肃为汉昌郡太守，兼领偏将军。建安十九年，鲁肃跟随孙权攻破皖城，改任横江将军。
[644]《江表传》记载：周瑜病情日益沉重，写信给孙权：“周瑜以凡夫之才，昔日受命，讨伐逆贼，享有殊荣，委以心腹，遂肩负重任，统御兵马，志在扬鞭驰骋，效命疆场，平定巴蜀，攻取襄阳，凭恃主公威灵，可谓胜券在握，大功可成。可恨大业未就，箭创复发，途中病情加重，近日虽然医疗，病情日益沉重。人生皆有死，奈何臣短命，臣诚不足以可惜，但恨微志未展，不复奉教命耳。而今，曹公在北方，疆场未静，刘备寄寓，此乃养虎为患，天下之事，未知始终，此朝士旰食之秋，至尊垂虑之日。鲁肃忠烈，临事不苟且，可以代替周瑜。人之将死，其言也善，倘或可以采纳，周瑜死而不朽。”按此与本传所记载，旨意虽同，其辞语相异。
此前，益州牧刘璋纲纪废弛，周瑜、甘宁劝说孙权攻取蜀地，孙权向刘备咨询，刘备内心欲拥有蜀地，口中佯称：“刘备与刘璋同为宗室，希望凭借威灵，共同匡扶汉室。而今刘璋得罪左右，刘备只有竦惧战栗，不愿所闻，愿加以宽宥。若不获请，刘备当披发归于山林。”后来，刘备率领大军向西开进，图谋占领刘璋的益州，留下关羽镇守荆州，孙权说：“猾虏竟然敢挟此诈谋！”关羽的驻地与鲁肃守卫的边界相邻，因为猜忌，双方的疆界犬牙交错，多次发生纠纷，鲁肃常以好言安抚己方。刘备占领益州，孙权要求刘备归还长沙郡、零陵郡、桂阳郡，刘备阳奉阴违，予以拒绝，孙权派遣吕蒙，率领军队强行夺取三郡。刘备听说后，返回公安县，派遣关羽与吕蒙争夺三郡。鲁肃驻扎益阳，与关羽隔江相望，邀请关羽前来相见，各自率领兵马，停留在百步以外。鲁肃但请关羽单刀赴会，鲁肃在酒宴上，借机责备关羽：“东吴区区，本来将荆州借予卿家，卿家遭受败绩，远道来归，无以为资，故暂借荆州安身。而今卿家已经获得益州，既无奉还荆州之意，仅归还三郡，又不肯从命。”话还未讲完，座中有一人站起身来，喝道：“天下土地，唯有德者据有，何来归属之理！”鲁肃厉声呵斥，面色涨红，言辞越发激烈。关羽手握大刀，起身道：“此乃国家大事，你懂得什么！”关羽以目示意，让发话者离去。[645]此后，刘备与孙权以湘水为界，双方就此罢兵。
[645]《吴书》记载：鲁肃欲与关羽相会，诸将心中疑惑，担心有变故发生，认为不能与关羽见面。鲁肃解释：“今日之事，双方宜开诚布公。刘备有负国家，是非尚未明断。关羽岂敢违逆，干涉主公之命！”鲁肃遂与关羽见面。关羽问：“乌林之役，左将军身在行武，寝不解甲，勠力破曹，岂能徒劳无功，没有一块安身之地！足下此次来，欲收回荆州？”鲁肃答：“将军此话不妥。当初，我与刘豫州在长坂坡见面，刘豫州的部众，不能抵挡曹军一校官，军力衰弱，计穷力竭，图谋远窜，绝不会想到荆州。主上哀愍刘豫州之困窘，没有安身之地，不爱惜土地士人，让刘豫州暂且有安身之所，帮助刘豫州摆脱困境。刘豫州却矫饰其情，以好言敷衍，忘恩背德。今刘豫州已占据西蜀，还要占有荆州，不肯归还，即使凡夫俗子，对此所作所为，尚不能容忍，更何况江东俊杰人主！鲁肃久闻贪而弃义，必为祸端。将军担负重任，岂能不明是非，以义辅佐刘豫州。欲倚恃弱众，以图力争，部曲兵疲师老，将何以收场？”关羽无言以对。
建安二十二年，鲁肃去世，享年四十六岁。孙权为鲁肃举哀发丧，又亲临家中吊唁，过问丧后事宜。诸葛亮也为鲁肃举哀发丧。[646]孙权登上帝位，在祭坛上，环顾左右，对公卿讲：“在以往，鲁子敬曾经讲过称帝之事，可谓有先见之明。”
[646]《吴书》记载：鲁肃为人中规中矩，淡泊名利，不爱玩饰，内外节俭，不追求世俗。在军中，鲁肃治军甚严，令行禁止，虽然身在军旅，手不释卷。鲁肃善于谈论，能写文章，思虑弘远，有过人之明。周瑜之后，鲁肃为东吴之冠。
鲁肃的遗腹子鲁淑长大成人，濡须都督张承认为，鲁淑应该接过鲁肃的权力。永安年间，鲁淑受拜为昭武将军，受封为都亭侯，担任武昌都督。建衡年间，鲁淑持符节，改任夏口都督。所在任上，军纪整肃，有干将之才。凤凰三年，鲁淑去世。嗣子鲁睦继承爵位，继续统领兵马。
吕蒙，字子明，汝南郡富陂县人。年少时，吕蒙南渡，依附姐夫邓当。当时，邓当担任孙策的部将，多次讨伐山中越人。吕蒙当年十五六岁，悄悄跟随邓当攻打贼寇，邓当看到吕蒙时，颇为吃惊，呵斥吕蒙，但不能制止。回来后，邓当告诉吕蒙的母亲，母亲责骂吕蒙，欲惩罚吕蒙，吕蒙答：“贫贱的生活，绝非吾之所愿，如果能立下功名，富贵可致。古人讲，不入虎穴，焉得虎子？”母亲哀怜吕蒙年龄这么小，就要上阵杀敌，最后，只好听之任之。当时，邓当的一位属下也认为吕蒙的年龄太小，轻视吕蒙：“你这小子，有何能耐，这不是把肉投向虎口？”有一天，这名官吏与吕蒙相见，又拿此话羞辱，吕蒙大怒，拔出刀来，杀了这名官吏，而后逃走，逃到一位同乡叫郑长的家里。通过校尉袁雄，向邓当自首，袁雄也为吕蒙讲情。孙策召见吕蒙，惊奇吕蒙有这样大的胆魄，遂留在身边。
几年后，邓当去世，张昭推荐吕蒙代替邓当，拜吕蒙为别部司马。孙权继承父兄创立的基业，统领东吴，认为诸将兵员太少，而且财力有限，欲将军队合并。吕蒙暗中借贷一笔钱，为士兵制作绛衣及绑腿，及至检阅时，吕蒙的士兵队列整齐，操练表演，威风凛凛，孙权观看后，大为惊喜，增加吕蒙的兵力。吕蒙跟随孙权讨伐丹杨郡，所向披靡，立下战功，受拜为平北都尉，兼领广德县长。
吕蒙跟随孙权讨伐黄祖，黄祖令都督陈就率领水军迎战，与孙权相持不下，吕蒙率领前锋，斩杀陈就，枭其首级，将士乘胜追击，进攻黄祖占领的城池。黄祖听说陈就被杀，弃城逃走，吴军穷追黄祖，将其擒获。孙权说：“此战能够获胜，全在于先斩杀陈就。”此后，孙权任命吕蒙为横野中郎将，赐钱一千万。
这一年，吕蒙又与周瑜、程普等率领大军西进，赤壁之战中，在乌林大败曹公，在南郡围困曹仁。益州将领袭肃率领军队，前来归附吕蒙，周瑜上表，把袭肃的益州兵拨付给吕蒙。吕蒙盛赞袭肃有胆有识，仰慕圣德，远途来归，从道义上讲，应该增加袭肃的兵力，不应该再夺去他统领的军队。孙权赞同吕蒙的看法，交还袭肃率领的益州兵。周瑜派甘宁率领军队前出，占据夷陵，曹仁分兵进攻甘宁，甘宁受到围困，向周瑜告急，请求派兵救援。诸将认为，兵力太少，难以救援，不同意再派军队，吕蒙对周瑜、程普讲：“留下凌公绩，吕蒙与诸君同行，解围是当务之急，势不可久等，吕蒙保证凌公绩能坚守十日。”又劝说周瑜，另外派遣三百人，用薪柴阻断险要道路，曹军败走，可缴获他们的战马。周瑜采纳谏言。吕蒙进抵夷陵，即日起，双方交战，吴军斩杀曹军过半。曹军连夜遁走，在险道上，遇上薪柴阻路，骑兵只好舍弃战马，徒步逃走。吴军追兵迫近，缴获战马三百匹，用大船载回。吴军将士信心百倍，渡过江面，建立营寨，与曹军再次大战，曹仁败走，吴军占据南郡，平定荆州。吴军凯旋，孙权拜吕蒙为偏将军，兼领寻阳县令。
鲁肃代替周瑜，前往陆口，途中经过吕蒙的营寨。起初，鲁肃还有些轻视吕蒙，有人对鲁肃讲：“吕将军功名显赫，不能用原来的眼光看待，君应该稍加留意。”鲁肃遂前去拜谒吕蒙。二人酒酣耳热，吕蒙问鲁肃：“君担负重任，与关羽疆界为邻，将有何策略应对，以备不虞？”鲁肃随便回答：“到时看情况再说。”吕蒙说：“而今东吴、西蜀虽为一家，关羽实乃熊虎之将，怎么能事先没有策划？”吕蒙为鲁肃策划五策。鲁肃当即离开座席，向吕蒙施礼，拍着吕蒙的背：“吕子明，我不知卿有这样的才能，绝非我所料也。”而后，鲁肃去拜见吕蒙的母亲，与吕蒙结为好友，二人辞别。[647]
[647]《江表传》记载：当初，孙权对吕蒙及蒋钦讲：“卿等今日同时担任大将，统领军队，应该多读些书，借以扩充知识。”吕蒙答：“军中事务繁多，恐怕没有那么多时间读书。”孙权再三叮嘱：“孤岂欲卿读经书，成为博士？只是让卿涉猎必要的知识，以往事为鉴。卿说军务繁重，能有孤的事务繁多吗？孤年少时，读《诗经》《尚书》《礼记》《左传》《国语》，只是没有研习《易经》。及至统领江东事务，孤阅览三史及诸家兵书，自以为大有裨益。如卿二人，性格开朗，悟性甚高，如果学习，必有所得，为什么不能多读些书呢？应该读《孙子》《六韬》《左传》《国语》及三史。孔子说：‘终日不食，终夜不寝，只是静思默想，甚为无益，不如读书学习。’光武帝当年军务繁重，依然手不释卷。曹孟德自称老而弥坚，好学不倦。卿为何不能自勉？”吕蒙开始读书，矢志不移，其所阅览，即使旧的儒生也望尘莫及。后来，鲁肃代替周瑜，担任要职，再与吕蒙谈话，常感到吕蒙书卷气十足，答问皆有理屈之时。鲁肃摸着吕蒙的后背：“我原本以为弟仅有武略，至于今日，学识如此渊博，已非吴下阿蒙。”吕蒙答：“士别三日，即当刮目相看。大哥今日之论，怎么像穰侯魏冉。兄今日代替公瑾，担任要职，既难为继，而且与关羽为邻。据说关羽年长而好学，读《左传》，能朗朗上口，为人亮直，有英雄气概。然而，关羽禀性自负，喜欢凌辱他人，今日与大哥相邻，当有单复之计，以随时应对。”吕蒙为鲁肃献上三策，鲁肃敬纳，秘而不宣。孙权常叹息：“人年长而有进步，犹如吕蒙、蒋钦，其他人不能及也。富贵荣华，却更加勤奋好学，以读书取乐，轻财尚义，所行之事，皆可称颂，并为国士，不亦美乎！”
当时，吕蒙与成当、宋定、徐顾的驻地邻近，三位将军死后，留在家中的子弟年龄尚幼，孙权把他们的军队全部合并至吕蒙的军队。吕蒙坚决辞让，陈述徐顾等勤劳国事，死后子弟幼小，不可抛弃不顾，连续上书三次，孙权接受谏言。吕蒙又为三位将军的子弟选择老师教导，辅导学习，吕蒙为他人操心，就是这样为人。
魏国派遣庐江郡人谢奇担任蕲春县典农，在皖县屯垦，多次侵犯吴国。吕蒙派人诱敌，谢奇不为所动，吕蒙遂伺机袭击谢奇，谢奇向后撤退，其部将孙子才、宋豪等，扶老携幼，到吕蒙处归降。后来，吕蒙跟随孙权，在濡须与曹军对峙，多次献出奇计，又劝谏孙权在水口两岸建立船坞，严阵以待，以对付曹军，[648]曹公不能攻取濡须，只好撤军。
[648]《吴录》记载：孙权欲建造船坞，诸将皆认为：“上岸击贼，洗脚上船，要船坞有何用？”吕蒙解释：“兵有利钝，战无百胜，如有意外，敌方步骑猝然而至，仓促间退至水边，又怎能上船？”孙权说：“你说得对。”遂建造船坞。
曹公任命朱光为庐江郡太守，在皖县屯垦，大肆开垦稻田，朱光派出间谍，招诱鄱阳郡的贼帅，让他们作为魏军内应。吕蒙说：“皖县土地肥沃，如果稻谷成熟，彼方一定会派出大批人员收割，这样连续几年，曹操的内应就会把握住机会，应及早铲除。”吕蒙向孙权详细陈述皖县的情况。于是，孙权亲自率领大军，讨伐皖县，接见诸将，向他们询问有何破敌良策。[649]吕蒙推荐甘宁为升城都督，甘宁在前面进攻，吕蒙以精锐兵力，随后跟进。凌晨时分，吴军发起进攻，吕蒙亲自擂响战鼓，士卒们奋勇争先，攀登城墙，到吃早饭时，攻破皖县。魏国很快派张辽进抵夹石，听说皖县城已破，只好撤军。孙权嘉赏吕蒙的功劳，拜吕蒙为庐江郡太守，俘虏的魏军人马，全部拨付给吕蒙，另外赏赐吕蒙寻阳屯田士兵六百人，官属三十人。吕蒙回到寻阳县，不到一年，庐陵郡贼寇造反，诸将讨伐贼寇，不能擒获贼首，孙权说：“鸷鸟上百，不如一鹗在手。”再次令吕蒙出兵讨伐。吕蒙一到，很快斩杀贼寇首恶，释放全部叛众，恢复为平民。
[649]《吴书》记载：诸将劝谏孙权堆起土山，添置攻战用具。吕蒙进言：“建造攻战用具，以及堆高土山，一定要用很多时间才能完工，敌方也会加强城防，加上救兵，一定会来救援，很难再有取胜的机会。应该趁着雨季来临，迅速进攻，若逗留时间过久，大水退去，撤回的水道变浅，撤退会变得艰难，吕蒙为此而担心。今日观察此城，并不太坚固，以三军之锐气，四面攻打，用不了太多时间，就可攻取。等到大水退去，全军及时撤退，这是全胜之道。”孙权采纳谏言。
在当时，刘备令关羽镇守荆州，孙权命令吕蒙西进攻取长沙、零陵、桂阳三郡。吕蒙向长沙、桂阳二郡发送公文，二郡闻风归降，只剩下零陵郡太守郝普坚守不降。而刘备从蜀地亲自率领大军，进抵公安，派遣关羽争夺三郡。孙权当时驻扎在陆口，派鲁肃率领一万人，驻扎在益阳，对抗关羽，孙权派人骑快马疾驰，通知吕蒙，令其放弃零陵郡，急速率军襄助鲁肃。当初，吕蒙平定长沙，既而欲平定零陵郡，经过酃县，带上南阳郡人邓玄之，邓玄之是郝普的旧友，吕蒙欲令邓玄之劝诱郝普投降。此时孙权的命令送达，吕蒙先将此撤军之事保密，连夜召集诸将商议，授以方略，凌晨进攻零陵城，吕蒙回过头来对邓玄之讲：“郝子太听说世间有忠义之事，亦欲为之，而不懂得时事。左将军在汉中，被夏侯渊所围困。关羽在南郡，而今至尊亲临战场。近日关羽攻破樊城，救援酃县，反被孙规所败。此皆目前之事，君亲眼所见。彼方首尾倒悬，救死尚且不及，岂有余力再顾及这边的战事？而今我军士卒精锐，战士效命，至尊亲自指挥，大军相望于道。而今子太以旦夕之命，等待不可望之援，犹如牛蹄印中的游鱼，欲凭借大江天险，其不可倚恃，亦很明显。若子太一定要以一士卒之心，确保孤城之守，尚能延缓旦夕，以等待有所归途，可也。而今我军倾尽全力，攻打城池，日不移晷，城池即可攻破，城破之后，身死又有何益，令百岁老母，白发苍苍，遭受诛杀，岂不痛哉？想来此间得不到外来消息，认为外援可恃，故至于此。君可前去相见，为郝君陈述祸福。”邓玄之来见郝普，向其转达吕蒙的意思，郝普听后，心惊胆战，遂答应献城投降。邓玄之先出城报告吕蒙，郝普随后就到。吕蒙预先安排四位将军，各自带领一百人，郝普一出城，便冲进城去，守住城门。很快，郝普出城投降，吕蒙亲自迎上前去，握着郝普的手，与郝普一起下船。谈话完毕，吕蒙拿出孙权的命令给郝普看，拍手大笑，郝普看了命令，知道刘备已经抵达公安，而关羽在益阳，后悔无已。吕蒙留下孙皎，向其嘱托善后事宜。即日起，吕蒙率军赶赴益阳。刘备请求与东吴结盟，孙权释放郝普等，双方以湘水为界，把零陵郡归还刘备。孙权把寻阳、阳新封赏吕蒙为食邑。
吕蒙撤回大军，随后讨伐合肥，在撤军途中，被张辽袭击，吕蒙、凌统与张辽死战不退。后来，曹公又率领大军进抵濡须，孙权任命吕蒙为都督，占领此前建造的船坞，吕蒙安排强弓劲弩一万张，以抵御曹公。曹公前锋还未扎下营寨，吕蒙发起进攻，曹公率军撤退。孙权拜吕蒙为左护军、虎威将军。
鲁肃去世，吕蒙西行，驻扎在陆口，鲁肃率领的一万人马，全部划归吕蒙指挥，孙权拜吕蒙为汉昌郡太守，享受下隽县、刘阳县、汉昌县、州陵县四个县食邑。吕蒙的驻地与关羽接壤，知道关羽是一位骁勇善战的猛将，怀有兼并东吴的野心，而且，蜀军处于长江上游，两国结盟，关系终难以维持。当初，鲁肃等认为，曹公雄踞北方，天下兵连祸结，东吴、西蜀应该结为联盟，相互协助，以对付曹公，因此，与蜀国同仇敌忾，不愿失去盟国。吕蒙暗中制订计划：“命令征虏将军守卫南郡，潘璋驻扎在白帝城，蒋钦率领游击士兵一万，循江上下，以应对敌人，吕蒙为国家此前据守襄阳，如此这般，无须担忧曹操，为何有赖于关羽？而且，关羽君臣，自矜其诈力，所依附之地，皆有反复，不可以当作心腹对待。关羽之所以不能攻打江东，是因为至尊圣明，吕蒙等还在。今日不以东吴兵马强盛之时，攻取荆州，一旦兵势衰竭，再想要陈兵相见，还能得到荆州吗？”孙权完全同意吕蒙的意见，又与吕蒙谈起夺取徐州的方案，吕蒙回答：“而今曹操远在河北，刚刚剿灭袁氏兄弟，正在安抚幽州、冀州，未暇东顾。徐州守兵，听说不足以自守，大军前去，一定能攻克。然而徐州地势平坦，骁骑驰骋，至尊今日得到徐州，曹操此后一定会来争夺，即使有七八万人守卫徐州，也令人怀疑是否能守得住。不如攻打关羽，占据长江流域，东吴可以有大的发展。”孙权同意吕蒙的看法。及至吕蒙代替鲁肃，刚一到达陆口，外表依然与关羽保持友好，双方礼尚往来。
后来，关羽讨伐樊城，留下部分兵力守卫公安县、南郡。吕蒙上疏：“关羽讨伐樊城，留下很多军队，守卫后方，一定是担心吕蒙图谋其后方。吕蒙常称有病，乞求分出部分兵力，返回建业，以治疗疾病为名义。关羽听说后，就会调出守备兵力，赶赴襄阳。这样，我军可渡过长江，昼夜兼程，袭击关羽的后方，攻下南郡，关羽即可擒获。”随后，吕蒙对外称病，孙权送来开封的书信，召吕蒙回去养病，暗中布置计划。关羽果然中计，调出留守后方的兵力，赶赴樊城前线。魏国派于禁前来救援，关羽以水战，生擒于禁等，俘虏魏军人马数万，又声称军粮匮乏，擅自征调湘关的大米。孙权闻报，遂赶往前线，先派遣吕蒙出发。吕蒙进抵寻阳县，埋伏精兵，用大船航渡，令白衣人摇橹，佯装商人运货，昼夜兼行，大船进抵关羽布置的沿江守卫哨所，将蜀军守卫士兵尽行俘虏，当时，关羽还蒙在鼓中，完全不了解后方的情况。吕蒙遂占领南郡，士仁、麋芳投降。[650]吕蒙攻入南郡，对关羽留下的家眷及将士们的家属，全部予以悉心安抚，吕蒙命令军中，不得擅自闯入百姓家中，不得擅自取用百姓的钱财。吕蒙麾下一名士兵是汝南郡人，取走百姓家的一个斗笠，用以覆盖铠甲，铠甲虽然是公物，吕蒙还是以违反军令，不能因为是同乡，就废置军法，垂泪流涕，杀了这位同乡。从此以后，军中莫不震恐，东吴驻军不敢扰民，南郡变得道不拾遗。吕蒙在南郡，不分昼夜，安抚当地的耆年老人及有名望的士人，对他们关怀备至，有疾病者看病问药，有饥寒者赐予衣服、粮食。关羽的府库贮存的财宝，一律封存，以等待孙权来后，再行处置。关羽撤军，在归途多次派人与吕蒙联系，吕蒙厚遇使者，使者在南郡城中访问，留在城中的家属，则向使者询问前线的情况，有人手写书信，托使者带回，交予亲人。关羽的使者返回，战士们私下里打听，知道家里安然无恙，吕蒙善待他们，超过以往，关羽的部下，很多是南郡的将士，斗志全消。此时，孙权已经到达南郡，关羽自知势单力孤，走投无路，败走麦城，向西行至漳乡，跟随的部下，更多人离开关羽，投降东吴。孙权令朱然、潘璋截断关羽的退路，关羽父子被吴军擒获，荆州被孙权全部收复。
[650]《吴书》记载：将军士仁在公安县驻守，吕蒙令虞翻劝说士仁。虞翻到达城门，对守门者讲：“我与你们将军有话要讲。”士仁不肯相见。虞翻又写信劝说：“明者防患于未然，智者虑祸于将来，知得知失，方为明智，知存知亡，方知吉凶。大军前行，侦察不及时，烽火不及举，此非天命，必有内应。将军没有先见之明，时至又无应对之策，独守萦带之城，而不肯投降，死战则毁弃宗庙，为天下人所耻笑。吕虎威欲径直赶赴南郡，断绝陆上通道，生路一旦堵塞，按照形势判断，将军只能成为虎口之食，逃走也不能免死，投降则会失去义理，窃为将军不安，愿将军深思熟虑。”士仁看了书信，流涕而降。虞翻对吕蒙讲：“此乃诡谲之兵，应当把士仁带走，留下军队守城。”吕蒙遂将士仁带往南郡。南郡太守麋芳守城，吕蒙把士仁向麋芳展示，麋芳遂投降。
《吴录》记载：当初，南郡城中失火，焚烧很多军器。关羽以此斥责麋芳，麋芳内心恐惧，孙权听说后，诱降麋芳，麋芳暗中与东吴讲和。及至吕蒙攻城，麋芳出城投降，以牛酒招待。
孙权拜吕蒙为南郡太守，封为孱陵侯，[651]孙权赐吕蒙钱一亿，黄金五百斤。吕蒙坚决辞让，孙权不许。封爵及食邑还未安排妥当，吕蒙病发，当时，孙权在公安县，派人迎来吕蒙，安置在内殿，想尽办法，用尽各种医疗，招募境内凡能治病的良医，为吕蒙诊治，能治越吕蒙者，赏赐千金。当时，有医生用针灸治疗。孙权为吕蒙的病情，悲戚不已，多次前来探视吕蒙的病情，又担心扰动吕蒙不安，常隔着窗户，偷偷窥探，看到吕蒙能吃进东西，则大喜，回顾身边的人谈笑，不能吃东西，则不免叹息。孙权为吕蒙的疾病，夜不能寐。吕蒙的病情稍微有所好转，孙权特别颁布大赦令，群臣向孙权道贺。后来，吕蒙的病情加重，孙权亲临探视，命令道士在星辰下为吕蒙请命。吕蒙在内殿去世，享年四十二岁。当时，孙权悲痛欲绝，为吕蒙的去世，减少膳食、娱乐。吕蒙还未死时，所得到的金银珠宝，诸项赏赐，全部交还府库，留下遗言，在其死后，全部上缴国库，丧事从简。孙权听说后，更加悲戚不已。
[651]《江表传》记载：孙权在公安县大会诸将，吕蒙以有病缺席，孙权笑道：“擒获关羽之功，此乃子明之谋，而今大功告成，庆赏还未举行，岂能郁郁称病？”孙权赏赐吕蒙步骑鼓吹，敕令吕蒙挑选虎威将军官属，加上南郡、庐江二郡的威仪，拜授予吕蒙。吕蒙返回军营，兵马在前面引导，前后鼓吹，在路上很是荣耀。
年少时，吕蒙没有受过很好的教育，读书不多，每当讨论大事，常用嘴代笔，由人记录下谈话，写信、上疏都是这样。吕蒙曾经因为部属的事情，被江夏郡太守蔡遗告状，但是，吕蒙毫无恨意。及至豫章郡太守顾邵去世，孙权问谁可以代替，吕蒙仍然推荐蔡遗，说蔡遗是一位谨守职责的良吏，孙权笑道：“君想做祁奚之事吗？”于是任命蔡遗。甘宁为人粗暴，随意杀人，不仅违背吕蒙的旨意，有时还违抗孙权的命令，孙权发怒，吕蒙则为甘宁讲情：“天下尚未安定，像甘宁这样的猛将难得，暂且容忍。”此后，孙权厚遇甘宁，甘宁受到孙权重用。
吕蒙的儿子吕霸继承爵位，孙权安排三百家民户为吕蒙守护墓冢，免除五十顷的田赋。吕霸去世，哥哥吕琮继承爵位。吕琮去世，弟弟吕睦继承爵位。
孙权与陆逊谈起周瑜、鲁肃及吕蒙：“公瑾为人，可谓英雄、烈士，胆略过人，在赤壁之战，大败曹孟德，开拓荆州，功绩卓著，难以为继，君今日继之。公瑾昔日邀请子敬东来，推荐给孤，孤与子敬一番倾谈，子敬大谈帝王圣业，此乃一大快事。后来，曹孟德借刘琮举荆州投降，获得荆州的水军，声称率领数十万水陆大军，将要渡过长江。孤请诸将计议，咨询应对之策，无人肯先提出谏言，而子布、文表都说应该派遣使者，向曹操修书请降，只有子敬极力反对，认为不可，劝孤召回公瑾，向公瑾托付重任，迎战曹操，此乃两大快事。子敬的判断力，临事决策的能力，超过苏秦、张仪；后来，子敬劝孤暂且把荆州借给玄德，这是其一短，不足以损害其二长。周公不求全责备于一人，孤忘却子敬之短，而贵其长，以子敬比喻邓禹。子明年少时，孤原以为子明不推辞难易，勇敢果断，有胆有识；及至子明长大成人，学问增多，谋略奇计迭出，可以说，子明仅次于公瑾，只是英气勃发，不及公瑾。子明智取关羽，攻占荆州全境，这一点，胜于子敬。子敬曾写信回复孤：‘帝王崛起，皆有人襄助，清除祸患，关羽不足以忌惮。’子敬看不清天下形势，又出此大言，孤亦宽宥，不能以此苟责子敬。子敬行军扎营，令行禁止，管辖范围内，没有部属犯罪，可谓路不拾遗，法令严明，可为美称。”
陈寿评论如下：曹公凭借汉丞相之资本，挟天子以令诸侯，扫荡群雄，收复荆州，扬威江东。在当时，东吴谋议者，莫不心怀疑虑，甚至存有二心。周瑜、鲁肃坚持抗曹，有独见之明，在众人之上，可谓奇才。吕蒙勇猛善战，善于用谋，遇事果断，以诡计逼降郝普，以善政生擒关羽，可谓武功极盛。当初，吕蒙为人轻率，妄杀无辜，后来，吕蒙虚心克己，有国士之气度，岂能以赳赳武夫看待！孙权对人物的评价，优劣恰当，故记录下来。
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