贺若弼、韩擒虎渡江后势如破竹，正月初六，贺若弼率部攻占京口（今江苏镇江），俘获南徐州刺史黄恪。进军路上，贺若弼军军令严明，秋毫无犯，“有军士拿民间一物者，立斩不赦”。而且还优待俘虏，京口之战生俘六千多陈军，全部释放，还发给他们粮食，完全称得上是一支文明之师、威武之师。更为重要的是，贺若弼让这些被释放的俘虏带上隋文帝痛斥陈叔宝罪名的诏书，到各地散发，由此陈朝不仅军队垮了，民心也散了。
韩擒虎部虽然人少，但过程一样顺利，进攻姑孰（今安徽当涂），半天时间就攻了下来，紧接着又夺取了新林。“江南父老素闻其威信，来谒军门，昼夜不绝”，江南的老百姓常听到他的威名，都来军门拜见他，昼夜不断。陈将非常害怕，樊巡、鲁世真、田瑞等陆续投降了韩擒虎。
就这样，贺若弼和韩擒虎从两个方向对建康形成了夹击之势。贺若弼分兵曲阿（今江苏丹阳），阻止三吴地区的陈军增援建康，他亲率主力进攻建康。韩擒虎也率部沿着长江逼近建康。
陈叔宝此时才意识到问题的极端严重性，虽然建康城里有守军十多万人，而过江的隋军不过万余人，但天天醉生梦死的陈叔宝哪里见过这样的阵势，只会天天躲在宫里哭鼻子，将京城防务交给施文庆负责。
施文庆只会拍马屁，根本就不懂军事，众将平日对他都很痛恨。他知道局势到了如此地步，担心这些将领立了军功后，反过来收拾自己。于是，他对陈叔宝说：“这些将领一直牢骚不断，平日里就对陛下不满，在这个关键时刻，不能完全听他们的。”陈叔宝觉得有理，对将领们提出的很多意见都不采纳。
不过，打仗毕竟还要依靠武将，建康周边出现隋军前锋后，陈叔宝慌作一团，赶忙召集 萧摩诃、任忠等大将商议退敌之计。两位大将对作战计划发生分歧，萧摩 诃主张应主动出击，理由是隋兵孤军深入，立足未稳，如果偷袭，定可奏捷。而任忠建议坚守宫城，他给出的理由是“兵法有云，客军贵速战速决，主军贵老成持重，如今国家足兵足食，应当固守。北兵若来，不与交战，分兵截断江路，使他们彼此音信不通，然后给我精兵一万，金翅船三百艘，直趋六合，敌人必以为渡江之兵已被我俘获，自然夺气。淮南百姓，与我有旧，知我前往，必然欢迎。我声言去徐州断彼归路，则敌军必不击自去。待来春水涨，上流我兵必沿流赴援，这样，陈朝江山就可保了。”
任忠的这个建议包含几个意思，一是陈军兵足粮丰，应该固守台城，不要轻易出战；二是可以分兵截断长江水路，使得隋军音信无法相通；三是他可以率精兵一万，战舰三百艘，突袭六合镇晋王杨广所在地，他们看到陈军，肯定认为过江的隋军均被消灭，士气会大为低落；四是努力坚守到春天雨水上涨时，上游的水军将领周罗 睺就可以顺流而下，一举荡平。
任忠虽然讲得头头是道，但有几分把握，大家心里都没有底，别说渡江攻击杨广，就连宫城能否守得住都没有胜算，大概率是画饼充饥，所以陈叔宝并没有采纳。但是他也没胆子主动出击，就这样琢磨了整整一夜，第二天表态说：“兵久不决，令人腹烦，可呼萧郎一出击之。”两军对峙这么久，使人感到心烦，不如请 萧摩诃干一场，批准了主动出击计划。
任忠依然坚持自己的意见，但孔范却支持萧摩 诃，并说了一通恭维话，表示“请作一决，当为官勒石燕然”，请求陈叔宝下令主动出击，他要像当年窦宪大破匈奴一样建功立业。这无疑于痴人说梦，但对陈叔宝而言却很受用。
在建康的十万陈军在萧摩诃的指挥下开始反击，双方力量对比悬殊，贺若弼手下只有不到一万人。因此，隋军大本营发来命令要求贺若弼固守待援，等后续大军赶到再发动进攻。贺若弼原本也这样想，但他仔细观察后发现陈军摆的是一字长蛇阵，从南到北，依次是鲁广达、任忠、樊毅、孔范、萧摩诃，长达二十多里，首尾不能相顾，这意味着只要集中兵力击溃其中的一部，便很容易使其集体溃败。
贺若弼觉得战机难得，立功心切，决定不等大军到来，率先展开攻击。他率部杀入敌阵，首先与鲁广达的人马开战，没想到鲁广达的战力不弱，一会儿工夫，隋军已经阵亡两三百人。贺若弼只好率部边打边退，但是没想到，陈军并没有乘势狂攻，而是纷纷争抢隋军死去士兵的人头，跑回去请求赏赐，这给了贺若弼喘息之机。他转而率部攻击孔范的队伍，孔范压根就没打过仗，与隋军一交手便败下阵来。
令人奇怪的是，本来战力最强的萧摩诃却一直按兵不动，原来在此之前，他得到一个消息，自己最心爱的妻子竟然和陈叔宝有奸情，被戴了绿帽子的萧摩诃不愿再为这样的主子卖命了。陈军四散而逃，萧摩诃被生擒，贺若弼下令将其拖出去斩首，但见其面不改色，欣赏他的忠勇，于是松绑，以礼相待。
萧摩诃被俘后，任忠跑回宫城，向陈叔宝报告战况，表示陛下好好保重，自己已经无能为力。陈叔宝看到任忠要撂挑子，赶紧拿出两大箱金子给他，让他出城去招募勇士。任忠让陈叔宝抓紧收拾细软，坐船去投奔中上游的陈军，他将拼死护卫。(www.xing528.com)
陈叔宝信以为真，让任忠出城安排，下令让宫中妃嫔整理行装，等待任忠回来。没想到，任忠出了宫城，便向朝这里进发的韩擒虎投降，并且引导隋军杀回了宫城。到了朱雀门，有一些陈军试图抵抗，任忠大喊道：“我这个老汉都投降了，你们还想做什么？”陈军一听，一哄而散。
在宫中一直等不到任忠的陈叔宝觉得大事不妙，环望身边，那些天天陪着自己吃喝玩乐的狎客和宠臣早已不见踪影，只有经常劝谏的尚书仆射袁宪还留在身边，陈叔宝对他感怀道：“我平时对你并不好，没想到最后留下的是你，实在让人惭愧，到了今天这个地步，不是我无德，江东的这些衣冠人士，一个个都没有道义和担当。”
陈叔宝死到临头，把全部责任居然推给了“江东衣冠”身上。对此，柏杨先生评价道：“亡国之君往往以无比的勇气，奔向悬崖绝壁，凡阻止他或想要拉住他的人，都会被他诛杀。可是当他一头撞向谷底时，却痛恨那些未被他诛杀的朋友，当初为什么不肯劝他一句或拉他一把，尤其痛恨他们竟然不肯同自己一起摔死。于是，陈叔宝诟骂江东知识分子丧尽道义，朱由检诟骂群臣都是亡国之臣，希特勒诟骂德国人堕落，竟拒绝为他一个人而全体送命。”
陈叔宝很快就听到了喊杀声，他第一反应是找地方躲藏。袁宪劝阻说：“隋军已来，陛下能躲到哪里？”他建议陈叔宝像当年梁武帝萧衍一样，面对侯景之乱的叛军，整理衣冠，端坐正殿，保持皇帝的威严。但对于胆小如鼠的陈叔宝而言，完全是对牛弹琴，陈叔宝说：“刀剑之下，不可乱试运气，我自有妙计。”他带着张丽华、孔贵嫔，跑到了景阳殿旁的一口枯井边，想躲在深井中避难。
袁宪苦苦相劝，另一位老臣夏侯公韵甚至用身体挡住井口，不让陈叔宝下去。别看陈叔宝平时文弱，强烈的求生欲望使他突然充满了力量，生生把夏侯公韵推开，带着两个妃嫔径直爬入井中。
隋军进入宫城后找不到陈叔宝，有人告知其躲在枯井中，隋军对着井口喊话，一直无人应答。隋军威胁要往井中投石，陈叔宝这才说话。隋军放下绳子想将他拉出来，没想到，几位军士一起竟然无法拉动绳子。原本以为是陈叔宝过于肥胖，加了人手，好不容易拉上来后，才发现绳子的那头不是一个人，而是三个人。据说粉面黛目的两个嫔妃脸上的胭脂擦着井口，井口上面留下了红色的痕迹，后人把这口井叫作“胭脂井”，为了记取陈叔宝亡国的教训，也被称为“辱井”。宋代王安石写了一首《辱井》：“结绮临春草一丘，尚残宫井戒千秋。奢淫自是前王耻，不到龙沉亦可羞。”
就在韩擒虎俘获陈叔宝时，贺若弼率部仍在苦战，鲁广达领军拼死抵抗，挡住了通向宫城的道路，一直战斗到黄昏，陈军大部分战死。鲁广达面向宫城，跪拜痛哭，对部下说：“我身不能救国，负罪深矣。”士卒们也都感动得涕泪俱下。鲁广达随后被隋军所俘，这是整个建康保卫战中最感动人的一幕。
贺若弼终于从北掖门进入皇宫，听说陈叔宝已经被生擒，便令人将其押解到面前问话。陈叔宝早已没有当皇帝时的神气劲儿，惊慌恐惧，汗流浃背，抖成一团。一见贺若弼就要下跪磕头，贺若弼说：“小国之君，地位和大国重臣相当，向我磕头，不算过分。进入大隋后，还能封个归命侯，无须太恐惧。”当年东吴末代皇帝孙皓被俘，就被西晋皇帝司马炎封为“归命侯”，陈叔宝听后心里多少有些宽慰。
贺若弼、韩擒虎能顺利攻克建康，杨素统率的隋军在中上游的牵制起到了重要作用。相比于贺、韩两人的势如破竹，杨素的仗打得非常惨烈。陈朝荆州刺史陈慧纪派南康内史吕忠肃率军屯守歧亭（今长江西陵峡口），在长江两岸岩石上凿孔，连接三条铁索横截江面，阻遏隋军战船。杨素分兵一部猛攻陈军岸上栅障营垒，吕忠肃率军据险抵抗，激战四十余次，隋军伤亡惨重，战死五千余人。陈军争相割下隋军战死士兵的鼻子以邀功求赏。
但与此形成鲜明对照，对于俘获的陈军将士，杨素非但没有下令报复，反而全部释放。这使得吕忠肃所部军心逐步瓦解，在隋军的猛烈攻击下，无力抵挡。吕忠肃被迫放弃营栅，连夜逃走。杨素令士卒毁掉拦江铁索，继续沿江而下。吕忠肃退据荆门之延洲（今湖北枝江附近长江中），依恃荆门山险要地形，再次阻遏隋军。杨素派善于驾舟的巴延士卒一千人，乘“五牙”战舰四艘，用舰上拍竿击碎陈战船十余艘，俘获二千余人，再次大破吕忠肃军，吕忠肃只身逃走。
屯守公安（今湖北公安西北）的陈慧纪见形势不利，烧掉物资，率军三万、战船千余艘，顺流东撤，企图入援建康（今江苏南京），被秦王杨俊军阻于汉口（今湖北汉水入长江之处）以西，不能前进。
建康陷落后，杨广令陈叔宝写信给陈军在长江中游的将领，命令他们放下武器。周罗睺、陈慧纪等接到陈叔宝的旨意，哭泣了三天，解散部队，让士卒返回故乡，然后向隋军投降。自此，长江中上游完全平定，杨素沿江东下，与杨俊在汉口会师，派手下大将刘仁恩南下湘州（今湖南长沙），擒获南陈岳阳王陈叔慎，为进军岭南准备了前进基地。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
