北伐过程中，曹彬战败，杨业惨死。宋太宗既气愤，又无奈。这时，萧太后率契丹大军开始向大宋反扑。经过一番艰苦奋战，大宋才勉强抵御住契丹的侵袭。
连年的战争使宋、辽两国都已筋疲力尽。萧太后也逐渐意识到目前无法打败大宋。于是，契丹大军撤兵，回去继续积蓄力量，等待更好的时机。
契丹撤兵后，北方的战争压力终于有所减轻。然而西南地区却爆发了一场声势浩大的农民起义。
蜀地人杰地灵，物产丰富，号称“天府之国”，按说百姓生活应该很富足。然而在后蜀时期，由于统治者的残酷压榨，农民生活十分困苦。后来，后蜀被大宋平定，但大宋派过去的地方统治者只想中饱私囊，根本不管贫苦农民的死活。蜀地百姓的生活境况更加糟糕。
不仅如此，宋朝统治者还发现了当地更加有利可图的物产——丝织品和茶叶。他们对布帛和茶叶实行垄断买卖，使许多以贩卖布帛和茶叶的小商人破产失业，加重了农民的困苦。
此次起义的发起人王小波，原本靠贩卖茶叶为生。后来，朝廷对茶叶实行垄断专卖，使他失去了生计。做不了生意的他，赚不来钱，一家人只能饿肚子。亲眼看见、亲身经历了官吏对待百姓的残酷剥削，王小波对社会贫富不均的现象产生了深深的愤恨。他想，反正当个安分守己的老百姓也没生路，干脆反了算了，至少能杀了那些贪官污吏，也能填饱肚子！
993年2月28日，王小波聚集一批和他一样失意落魄的贫苦农民，操着棍棒、锄头、镰刀，高喊着“均贫富”的口号，在青城县发动了起义。
接着，王小波领着手下的一百多名起义军攻打彭山县，并当众杀了彭山县令齐元振。齐元振是个大贪官，而且阴险狡诈，做了很多坏事。王小波把从齐元振家中搜出来的金银财宝全部分给了老百姓，以实现“均贫富”的口号。如此一来，王小波的威名就传开了，越来越多的贫苦农民加入起义军队伍中，起义规模也迅速壮大，几天内就发展到数万人，并很快占领了青城县。
王小波在青城县发动了起义。
王小波起义的消息很快传到了朝廷，宋太宗忙令当地政府派兵镇压。993年12月，起义军在攻打江原（今重庆境内）时与当地驻扎的宋军展开激战。经过浴血奋战，起义军攻克了江原，但起义军领袖王小波在战斗中中箭身亡。(www.xing528.com)
王小波的牺牲使起义军对朝廷更加仇愤。起义军推举李顺为起义军的新领导人，继续领导起义。
起义军虽然是由农民组成的，但纪律严明，所得财物全部用来赈济百姓，因而深受百姓的爱戴，影响力和战斗力也日益增强。不到一年的时间，起义军就攻克了蜀地多座城邑，还占领了重镇成都。起义军进入成都后，李顺便宣布建立大蜀国，自称大蜀王，年号“应运”。为了巩固政权，李顺还派兵四处出击，以争夺更多的地盘。
起义军攻占成都的消息传到开封后，宋太宗急忙任命王继恩为剑南两川招安使，率军前去镇压。
王继恩是宋太宗的心腹之人，而且手握重兵。
当王继恩率精兵入川时，李顺正在攻打剑门关。剑门关属于天险之地，哪一方控制了剑门，也就控制了栈道，拥有了进攻的主动权。剑门关只有几百名宋军守卫，起义军却多达千人，而且进攻十分猛烈。坚守剑门关的宋军十分英勇，多次击退起义军，致使起义军死伤惨重，最后只剩三百多人逃回了成都。侥幸逃生的三百人到成都后却被李顺下令处决了！
当王继恩的大军到达时，剑门关仍在宋军手里。王继恩的部队长驱直入，顺利入川，与当地宋军合力向起义军展开进攻。很快，占据绝对优势的宋军就夺取了剑州（今剑阁）、绵州（今绵阳）、巴州（今巴中）等战略要地，随即向成都进逼。
994年5月，王继恩率领宋军包围成都。李顺率领起义军浴血奋战，但此时无援军帮助，又缺少武器、粮食、物资等。最终，成都被宋军攻破了。十余万起义军大部分战死，李顺则下落不明。
成都被攻破后，李顺的手下张余收罗旧部，发动了几次起义，但都没能成功。到995年，历时两年多的王小波、李顺起义大势渐去，无力回天。尽管最终失败了，但这次起义还是让宋太宗意识到了官逼民反的严重性。为此，他还写了份自我检讨，并选了一名正直清廉的官员张咏去治理蜀地，安抚民众。
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