宋军在平定荆、湖和后蜀后，威震南方。按照之前确定的“先南后北”的战略，赵匡胤决定趁机攻取南汉。
唐末，刘谦任封州（今广州封开）刺史。刘谦死后，他的儿子刘隐继任，并逐渐统一了岭南等地。刘隐之后，他的弟弟刘龑凭借父亲和哥哥在岭南一带的势力，在番禺（今广州市）称帝，国号为“汉”，史称“南汉”。
孟昶写下降书，封闭国库，出城向大宋投降了。
南汉被灭后，最为坐立不安的人恐怕就是南唐后主李煜了。西南的巴蜀、南部的南汉、中南部的荆、湖等地都已成为大宋的囊中之物，地处东南部的南唐此时已完全置于大宋势力的三面夹击之中。
李煜是个才华横溢的人，写过许多优美的诗词。他的诗词至今仍被广为流传。但李煜“性骄侈，好声色”，结果国势一天比一天糟糕。
南汉灭亡后，南唐也已风雨飘摇。李煜思虑一番后，决定去掉唐号，改称“江南国主”，还主动把诸王降为国公，中央政府均降级改名，以求偏安一方。
973年，宋太祖赵匡胤几次派人前往南唐，召请李煜入朝。李煜找各种借口推脱。赵匡胤也早就料到李煜不敢来，于是以此为借口，出兵攻打南唐。
974年，赵匡胤以南唐后主李煜拒命来朝为借口，发兵十万，分三路并进，向南唐进攻。在平定后蜀的战役中表现出色的曹彬被任命为攻打南唐的总指挥。
曹彬是北宋初期的优秀将领。他接到赵匡胤的命令后，与都监潘美率部沿长江北岸东下，并以最快的速度袭占了峡口寨（今安徽贵池西），随即又轻松攻取了池州（今安徽贵池）、铜陵（今属安徽）。紧接着，宋军又乘胜而下，连克芜湖（今属安徽）、当涂（今属安徽），并在采石矶（今安徽当涂北采石）击溃南唐守军两万多人，抢占了金陵的西南门户。(www.xing528.com)
曹彬轻松攻取了池州、铜陵。
这之前，曾有江南文士樊若水来献策。他向宋太祖建议在长江上造浮桥。太祖力排众议，先在荆南按樊若水所量尺寸造了数千艘黄黑龙船，又准备了许多巨竹。这时，以樊若水为指导，开始在宽阔的江面上造浮桥。于是，曹彬仅用了三天就在浩瀚的长江面上架起了一座巨大的浮桥，尺寸正好，部队踏之过江如履平地。
很快，宋军就兵临南唐都城金陵。
李煜在成为阶下囚后，写下著名的《虞美人》。
975年，南唐灭亡。李煜被曹彬抓回开封后，宋太祖赵匡胤并没杀他，而是封他为违命侯，被送入深宅大院软禁起来。此后的李煜贫困交加，整日以泪洗面，而其文学成就也因人生的艰辛而达到了顶峰。
李煜在政治上虽没有什么建树，但在文学艺术上却是才华横溢。他精于书画、音律、诗文，词尤为五代之冠。后期所做之词多反映亡国之痛，意境深远。
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