住入西内之后，李隆基老眼更加昏花，每日躺着的时间更多，有时会在殿外晒晒太阳。身边的人他都不熟悉，也没有感情，只好越发沉默。空荡荡的宫殿内，常见一个佝偻的人影无力地飘荡。上元三年（762）春节以来，李隆基越发消瘦，食欲也下降了，每日基本躺在床上闭目不语。老皇帝就这样在床上躺着，遐想着往日，一日日过去。这日李隆基将一条丝帕拿在手中，嗅着帕上的龙脑香，他露出笑容，想到了杨玉环。李隆基低喃道：“高将军，这龙脑香着实好闻，还有吗？给我点上一盘。” 可良久之后，没有人回应，李隆基有些迷糊，忠心的高力士去哪里了呢？李隆基闭上眼，将丝帕放在胸口处，口中喃喃：“玉环，还记得那只狗儿吗，天威大将军。我将它一直照看得很好，它很贪嘴，后来在成都跑出去了，我遣人到处去找。没想到，它在外头找了条母狗，凑出了一对。狗也怕寂寥啊。玉环，我很寂寥。”李隆基低喃着，胸口的那条丝帕似缓缓升起，空中有光芒四射，光芒之后，一张倾国倾城的脸庞正对着他微笑。李隆基脸上浮现笑容，闭上了眼。
上元三年四月初五，太上皇李隆基在甘露殿东侧的神龙殿驾崩，享年七十八岁。
四月初六，太上皇神座迁到太极殿。李亨此时已生病多日，卧床不起，无法参加葬礼，遂在内殿举哀。大臣们则在太极殿举哀。太极殿是太极宫正殿，以此地作为皇帝初丧招魂之地。先由高官五人身着常服，左手持大行皇帝衮冕服，从前屋檐攀上屋顶，行至屋顶，踩在屋脊之上，面对北面，以左手拿衣领，右手拿衣腰，用左手招，每招一次，即要高呼：“魂归来兮。”连呼三次，将衮冕服丢下，用箱装起。再由东面拿进神龙殿，盖在李隆基尸体之上。之后在太极殿内西边设床，去掉床脚，铺设好竹席、枕头，设好帐幄。此时才将大行皇帝尸体迁来，头向南置于床上，脱去临死前所着衣服，用角柶揳入其牙齿间，再用燕几固定住双脚。此后开始陈设祭品，所用祭品如酒、肉、器皿等皆如日常。此后还要给尸体沐浴，沐浴由十人负责，六人举着敛衾遮蔽尸体，四人负责沐浴。沐浴所用米汤与净水均在殿前烧好。沐浴时，还有换衣、剪指甲等仪式，然后用方巾盖面。将换衣时，官员们都要过来，在西阶哀哭。此后还有系列仪式，如行饭唅礼，设充耳，制作旗幡、木主等。一番忙碌之后，进行装殓，棺木运入时，内外之人都停止哭泣，待棺木抬至停灵处才开始号哭。棺木停好之后，在下室西间东向设灵座，安放床、几、案、屏、帐、服饰等，按时进上各种食物、洗浴热水等，如平常一般。当日太极殿内，不时有号哭之声响起，来举哀的四百余名蕃官依着部落的习俗，用刀划破面孔、割下耳朵。殿内鲜血满面的蕃官，在蒲草席上恸哭的汉官，以及香料焚烧散发出缭绕的烟雾和各种法器敲击的声音，加之殿外高高飘起的大红旌铭，这一切形成了一股诡异的氛围。
仲春以来，李亨一直卧床不起，自李隆基驾崩之后，病情日渐加重，便令太子李俶监理国政。此时的李亨痴迷于佛法，希望能由礼佛而得福佑。四月十五日，李亨下诏，改年号为宝应元年，大赦天下。宝应年号，其含义大有讲究。四月初三，楚州刺史曾献上“宝国宝玉”十三枚，云得自楚州寺尼真如。这寺尼真如，自称得了道运，恍惚上升，见了天帝，授她十二宝，云：“中国有难，可以第二宝（玉鸡）镇之。”此时李亨有疾病之灾，想起了这宝玉，乃下旨云：“上天降宝，献自楚州。神明告历数之符，合璧定妖灾之气。其元年应改为宝应元年。”既是大赦天下，高力士也在被赦之列，他立即启程返回京师。行至朗州时，听说太上皇李隆基驾崩，高力士放声大哭，不久便去世。
改了年号，李亨的病情并未有什么改善，反而日渐加重。皇帝时日无多，各方力量各有盘算。大内深宫之中，张皇后愁眉不展，她是个权力欲望极盛的女子，为了帮助自己的儿子登上太子之位，当初曾与李辅国结为一党。可她的大儿子已死，小儿子生于至德元载，此年还不到六岁，太子之位无望。当张皇后势弱时，李辅国的权力却在不断攀升，他在宫中独断专行，与张皇后多有冲突，二人仇隙日深。李亨一死，对张皇后最大的威胁不是太子，而是这名宦官。
张皇后迫切需要政治上的盟友，以联手铲除这名宦官。除去李辅国，对她的最大好处是，虽不能干涉朝政，至少这宫廷之内是她作为太后的一方天地。张皇后先将太子李豫请来。太子为人恭敬，素有仁厚之名，登基之后，断不会对她下手，对她所生幼子也会有所照顾。
看着眼前恭恭敬敬、外表忠厚的太子，张皇后心中生出几许无奈。对这个名义上的儿子，张皇后并无任何感情，她不过比李豫略长几岁而已。李豫生母为吴氏，开元十八年（730）即去世，张皇后在十多年之后，才于天宝年间入太子宫为良娣。张皇后收敛心神，缓和语气道：“殿下，今日不比往昔，有些事须当机立断。李辅国久掌禁兵，陛下一应制敕皆由他发出，擅逼太上皇迁至甘露殿，其罪甚大。辅国所忌者，唯我与太子。今陛下弥留之际，辅国阴谋作乱，不可不诛。”
不想太子李豫闻言，竟然流泪道：“陛下如今病情危重，辅国乃是陛下勋旧之臣，若不告知陛下加以诛杀，必致陛下震惊，恐不能承受。”张皇后心中暗骂太子无能，嘴上则道：“殿下所言也有道理，且先回去，容我慢慢考虑，此事不可外泄。”太子李豫满是慎重，含泪告辞而出。出宫之后，李豫犹自惊疑不定，张皇后素来仇视自己，突然要与自己联手铲除李辅国，无论如何是不敢答应的。
张皇后心中愤懑，却另有谋划，他又将越王李系召来。李系是李亨第二子，生母本是宫女，出身低微，一直不受重视。待越王李系行礼毕，张皇后道：“太子软弱，在内不能诛杀贼臣李辅国，在外不足以平定逆胡叛乱。今陛下卧榻，国事如此，我当为陛下分忧，不知道殿下能否助我？”
越王李系这些年不被重视，心中不平已久，不由心中大动，若是能除掉太子李豫及李辅国，得到张皇后支持，自能打开局面，当即斩钉截铁道：“能。”张皇后闻言大喜，当即令自己的亲信宦官辅助李系暗中挑选勇敢有力宦官二百多人，各自披甲执兵，藏在长生殿之后待命。
当夜有宦官找了李辅国心腹程元振告密：宫内大批宦官被暗中召集，披甲在长生殿之后集中待命。见此事事关重大，程元振立刻去找李辅国，将此事密报。李辅国闻言大吃一惊，对程元振道：“太子明日被召入宫，你在宫门前务必将他拦阻，不可让他入宫，宫内我自有处置。”
四月十六日，太子李豫接到旨意，皇帝李亨召他入宫相见，有要事嘱咐。李豫此时心情大乱，闻令当即起身便往宫中去。李豫带了些护卫，行到宫门前，见程元振领了大批甲士拦在宫门口，心中狐疑。(www.xing528.com)
却见程元振上来将他拦住道：“殿下，宫中有变，万万不可入内。” 李豫打马就要入宫，口中道：“陛下病重，召我入内，岂可畏死不入？” 程元振张开两手，拦在道中道：“事关社稷，太子不可入。”说完就命身边甲士牵了李豫的马将他送去飞龙厩，由重兵看护。
李辅国此时手握重兵，当日立即抽调大批禁军进入皇宫，占据各处门户。禁军入宫之后，先将越王李系及宦官二百余人抓捕囚禁起来。抓捕完毕，天色已黑，大批甲士将李亨居住的长生殿包围，殿外灯火通明，到处站满了顶盔披甲的士兵。此时，长生殿内一股浓郁的药味飘出，殿外的甲士抽了抽鼻子，嗅着药材味，心中暗自猜测，皇帝这是得了什么病？
刚服完药的李亨躺在床上，隐约听到殿外的动静，心中正狐疑，突见李辅国领了几十名甲士与几名五大三粗的婆子闯入殿内。甲士全身裹甲，甲片摩擦声不断传来，李亨看着杀气腾腾的李辅国，一时惊吓过度，蜷缩在床上说不出话来。张皇后在椅榻上坐着，与李亨之间隔着一张小几，胸口不断起伏。十余名宦官、宫女缩在大殿角落里瑟瑟发抖，无人注意。
李辅国入殿后，连场面上的礼节也省了，站在那里，静静看着张皇后。他的唇微微勾起，带了若有若无的笑意，竟存了些温和，可眼眶中射出的却是刺骨的冷意，似乎在看丧家之犬、将死之人。
烛光跳动，张皇后脸色苍白，心中畏惧，口上却不肯服输，站起来想怒斥李辅国。李辅国也不给她机会说话，挥手道：“送皇后去后宫。” 张皇后正要怒骂，却上来几名婆子将她硬架了出去。张皇后的怒骂声逐渐远去，李辅国方才上前，对躺在床上的李亨恭敬道：“陛下且宽心，老奴这是为陛下料理家事，确保太子登基。”李亨一时说不出话，喉中含糊应了几声。李辅国和颜悦色道：“陛下且好好养病，老奴这就出去。”
由于被李辅国带兵入殿给惊吓，李亨又苦撑了一日，到了四月十八日才驾崩。李亨一死，李辅国当即传令，将张皇后、越王李系及参与密谋的宦官全部处死。
天空乌云密布，淅淅沥沥下了一会儿雨，将草打湿，没有一点风，人心却惊跳不已。后宫之中，张皇后看着几名婆子拿着一根白绫进来，顿时变色。张皇后很是不甘，她还年轻，哪怕在宫中做个太后，也能一生富贵。她双目绝望，对着几名婆子苦苦哀求道：“你等去告诉李辅国，我只求在后宫中度日，绝不问外事。”这几名婆子年约四十余岁，是李辅国在宫中搜罗来的，往日都是干苦力的，力道极大。得了李辅国的各种好处，又许诺办完事后每人会获得一笔钱，好让她们出宫去生活，故而对李辅国言听计从。几名婆子们不理她的告饶，一拥而上，将白绫缠绕在张皇后的脖子上，其中二人拉住白绫，左右一起发力，将她当场勒毙。
一切处理完毕，李辅国才去飞龙厩迎了太子。太子心惊胆战了一日，此时得了李辅国的告知，李亨已死，张皇后被杀，惊惧交加，忍不住大哭了一场。李辅国再三劝说国事为重，又拿出准备好的素服让李豫换了。面对李辅国这权势宦官，李豫只好乖乖听命。
二人着了素服，立即出九仙门去见众大臣。宫内的消息被严密封锁，宫外的大臣心急如焚，一直在大明宫西边的九仙门外等候消息。太子与李辅国一身素服出了宫门就伏地痛哭，群臣知道，这是皇帝驾崩了，纷纷陪着痛哭。
哭了一阵子，李辅国将眼泪擦了，起身道：“请太子监国。”李豫本就是太子，在群臣中名声也好，群臣哪肯错过这等拥立之机？于是一起附和。九仙门这边忙罢，才开始料理皇帝李亨的后事。此前刚刚忙完太上皇的后事，一切轻车熟路，五名高官再次奋勇爬上殿脊，放声高呼：“魂归来兮。”
四月十九日，太子李豫在两仪殿给大行皇帝发丧。四月二十日，李豫登基。李辅国因拥立之功，在兵部尚书、元帅行军等职务上，再加封为司空兼中书令，尊为“尚父”。司空是大唐最高荣誉职位，兵部尚书掌管国家兵权，而中书令握行政实权，相当于宰相，此时的李辅国达到了权力的顶点。
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