至洛阳失陷后，连续多日，无数难民通过水陆两路逃入陕郡。此时，各种消息不断传来，汴河之上漂满了被砍掉人头的尸体。逆胡军队扬言，攻入洛阳后，要将十六岁以上的男人杀光。贼军人人铁甲，骑着大马，弓箭如神，官军无法匹敌，已连输多阵。
陕郡城内人人恐慌，大批民众随着洛阳逃难的人流继续向西奔逃，过了潼关，似乎就安全了。民众逃散，官员也开始逃跑，最后就连陕郡太守也向河东逃去，真是一郡吏民皆散。吏民逃了，驻军却不能逃。高仙芝领着拼凑出来的军队在陕郡等待着叛军来袭。叛军没等到，却迎来了带着溃兵退下来的封常清。
封常清一入陕郡，自知战败罪大，便先遣使入京，之后又亲赴长安，想去对李隆基亲自解释战况。他一路疾驰至渭南，却迎来李隆基的处罚，皇帝下令削去封常清一切官职，以平民身份至高仙芝军中效力。封常清无奈，只好再回陕郡，至高仙芝军中听候发落。
潼关府衙之中，高仙芝、边令诚看着已是平民的封常清跪在地上等待安排。此时的封常清脸色黯然，黑瘦的脸上没有丝毫讨好的神情，更没有气馁胆怯，这让边令诚大为不满，一个战败之将削职为民了还如此孤傲。边令诚正要训斥，高仙芝突然开口道：“封二，你还是到我军中巡监左右厢诸军吧。”
边令诚很是愕然，提醒道：“陛下的旨意可是命他白衣隶军中。”高仙芝道：“陛下命我统军，用人之权，我自有之。封二，你先起来说话，你也是百战之将，未曾一败，怎的这番输给杂胡了？”
封常清也不推辞，起身道：“封二遵命。此番战败，一则是轻敌了。逆胡军中有奚、契丹等部，他们箭术超群。所蓄曳落河人人皆是勇士，骑兵独步天下。田承嗣等将所领汉军更不可轻视，其精锐犹在各部之上。二则我在洛阳所募人马，勇则勇矣，只是未曾训练，缺乏战阵经验。”高仙芝颔首道：“这几年听说杂胡麾下良将颇多，有崔乾祐、田承嗣、田乾真等人。可惜李嗣业眼前尚在安西，若他在此，可与之一战。”封常清对道：“如今之计，洛阳已陷，陕郡已乱，贼军锋不可当。且潼关无兵，若贼豕突入关，则长安危在旦夕。陕郡此地已不可守，不如撤兵，以潼关之险拒贼军。朔方节度使郭子仪已领兵奔袭范阳，假以时日，必将扭转战局。”高仙芝沉思良久，最终点头同意，当即决定全军收拾武器行装，准备后撤潼关。
见宦官边令诚在旁欲言又止，封常清起身辞出。封常清一走，边令诚靠近高仙芝，低声道：“高大夫，此番你用封常清，我也不说什么。只是当如何处理太原仓？”有唐一代，利用南北运河与黄河向关中运粮。以洛阳含嘉仓、陕郡太原仓两大仓为主体，构成了关东与关中之间的水陆转运线。太原仓为天下之重，所储财物粮食无数。
高仙芝不假思索道：“太原仓无数钱粮不如用来犒赏将士。”边令诚嘿嘿一笑道：“如此多的财物，你我也可分润一二，各取二成，你看如何？”高仙芝闻言色变，皱眉道：“太原仓乃是国库，你我一文均不可取。当此危难之际，正宜提振军心，不妨全数分给将士。”边令诚急得跳脚道：“好你个高仙芝，别以为我不知道，在这朝廷里，你可是最贪财的。当年在西域时，每破一城，你都用无数马驮运金银回长安宅中。”
高仙芝淡然道：“我是爱财，可那是取自敌国，而非窃取国库。我百战攻城，开疆拓土，取些钱财算得了什么？天下人又有谁说我？只有赞我一声，敌国之财取得好。”边令诚气愤交加，厉声道：“好啊，今日我非要取这太原仓了。我就只要一成，如何？你可还记得当初我对你之恩？没我老边，哪有你今日？”原来天宝六载（747），边令诚监高仙芝军。高仙芝破小勃律，越级上奏请功，惹怒上司夫蒙灵察，遭到打压。幸亏边令诚上奏，力陈高仙芝战功，弹劾夫蒙灵察嫉妒，使夫蒙灵察内调，高仙芝才能节度西域。
高仙芝道：“监军于我是有大恩，没齿难忘。只是今日不比寻常，逆胡大军压境，不得不用太原仓提升士气。我长安宅中金银，日后任你去取。”边令诚怒道：“你真是一成钱物也不与我了？”高仙芝闭口，不再多语。边令诚气冲冲往外走去，边走边道：“叵耐高丽儿，你等着瞧。”边令诚出来之后，越想越气，当即返回长安，高仙芝也不以为意。
高仙芝依着封常清的建议，率兵西撤潼关。撤退之前，先行将太原仓打开，将库中财物分发，又将部分米粮装车运走。士兵得了颇多赏赐，群情激昂，士气大振。对太原仓运不走的粮食，高仙芝犹豫再三，最终没有放火焚烧，而是扔在仓中，置之不理。
看着堆积如山的米粮，封常清很是不解，问道：“何不一把火焚了？留下岂不是资敌？”高仙芝摇头道：“贼军到此无粮，定要去各处骚扰民众。若是在仓中得了粮，民众就少受些苦了。”封常清只是摇头苦笑，也不多说。
撤往潼关途中，有安禄山军中前锋侦骑赶到，一路用弓箭不断骚扰。官军刚被赏赐激起的士气顿时荡然无存，纷纷将兵器抛了，只带着财物各自逃窜，士马践踏，一片狼藉。所幸追上来的只是安禄山前方侦骑，主力并未赶至，官军主力得以撤入潼关。
潼关是东入中原、西进关中的要道，南有秦岭，北有渭、洛二川汇黄河而下，西近华岳，山川连绵，谷深崖险，狭窄处仅容单车可过，乃是长安的天然锁钥。到了潼关之后，高仙芝、封常清立刻收拾人马，整理防务，依靠潼关天险固守。此时，安禄山后方大军赶到，马不停蹄对潼关发起试探性攻击，但被轻松击退。(www.xing528.com)
自起兵以来，安禄山势如破竹，各地慑于其威势，如临汝、弘农、济阴、濮阳、云中诸郡皆降于禄山。安禄山大军至潼关试探，被高仙芝击退后，便遣大将崔乾祐、田乾真屯于陕郡，威慑潼关，再未发动攻势。这给了官军喘息之机，等待安西、北庭等边镇的精锐来援。边令诚索要太原仓钱物不成，自觉受辱，对高仙芝是恨之入骨，返回长安找李隆基告状。此时的李隆基，已是满腔怒气，杀气腾腾。
十二月十八日，边令诚回到长安，见到李隆基后，添油加醋，描绘高仙芝、封常清屡遭败绩，不堪一战，末了又道：“封常清屡屡说逆胡军力强盛，骑兵更独步天下，动摇军心，致官军屡战屡败。高仙芝不战而逃，放弃陕地数百里，又盗减军士军粮物资。”
李隆基闻言大怒：“封常清真是可恶，此前大言云，旬日之内可破逆胡，传其首于天下。朕特将内库所存金银全数拿出为他招募勇士，不想他却连战连溃。此前三次遣使上书，要亲来长安陈述敌情，朕一次都没见，所幸没被他蛊惑。”杨国忠在旁赶紧道：“陛下英明，自然不会被这恶人蛊惑。”李隆基瞪了他一眼，怒道：“当日你也说，旬日之内，禄山必败，传首行在。”杨国忠满头汗珠，解释道：“我也是听了封常清的话，受他蛊惑。”
李隆基愤愤道：“高仙芝在西域时，素来贪墨，朕都忍了。不想国难关头，还贪没军士粮物。此贼食君之禄，不思报皇恩，骄横败军，真是可杀、可杀、可杀！”边令诚连忙道：“二贼可杀。”杨国忠也道：“不杀此二贼，不足以振军心，平逆胡。”李隆基满脸怒色道：“边令诚，你持朕的敕诏速速返回军中，将高仙芝、封常清斩了。”边令诚闻言大喜，磕头道：“陛下圣明。”对皇帝的表现，杨国忠心中满是不屑，可还是闭眼跟着吹捧道：“陛下神武。”
特封制敕，不必经过中书门下可迅速拟就。边令诚得了敕书，心急如焚，也不停留，立刻出长安，一路快马加鞭赶到潼关去复仇了。到了潼关，边令诚先召封常清至听事厅，将敕书宣读后，得意扬扬道：“封二，你临了可还有什么话要说？”
封常清淡定道：“我此前所以不死，恐死于贼人之手，于军心士气有损。今日之死，于国无损，自然甘心。我死之后，望陛下不可轻视禄山此贼，勿忘臣言！”封常清早知必死，又拿出一卷遗表交给边令诚，请转交李隆基。封常清又道：“能否帮我转告高大将军，封二自幼孤贫，蒙将军慧眼，方有封二，虽死无憾。”边令诚笑道：“封二放心，我一定替你将话传到。”
将封常清处死后，陈尸于草席之上。边令诚又调了陌刀手百余人护卫，这才遣人去召高仙芝至听事厅听敕。此时军中已有消息传出，封常清被处死，现在又召高仙芝，军中一片哗然，将士齐齐涌至听事厅外等待消息。
高仙芝赶至听事厅后，见边令诚得意扬扬地道：“陛下有恩命给封常清，也有恩命给高大夫。”高仙芝闻言下跪，听边令诚宣读完了敕书。听罢后，高仙芝昂首朗声道：“我于陕郡遇敌而退，此乃死罪，我不申辩。今上有天，下有地，说我盗减军士粮草，实是冤枉。”
边令诚冷笑道：“你说你冤枉，那太原仓中无数钱粮去了何方？高丽儿，你还是甘心领死吧。”高仙芝知道今日难免一死，叹道：“我与封二一起征战多年，死前想看他一眼。”边令诚笑道：“好好好，高丽儿你自可去看，那封二临死前还让我带话谢你的恩情。”
看着草席上封常清的尸体，高仙芝苦笑道：“封二，你当年落魄之时，人人轻视于你，你来投我，随我出生入死，从微至著，一路相随。犹记当年天山满风雪，我与你博戏，赢得你的单于貂鼠袍。犹记你我行军数万里，一战击破小勃律，胜后斗酒醉倒，大笑不止。犹记平沙万里，阴山遥望，军中无事，你我骑猎，角声一动胡天晓。我提拔你为判官，你又代我为节度使。今日又与你同死于此，岂不是命？”
看着封常清黑瘦的脸，高仙芝已是泪流满面，闭眼片刻，将泪水止住，长叹一声站起。陌刀手一拥而上将高仙芝绑缚了，带到听事厅前行刑。此时无数士卒已涌入府衙，看到要处死高仙芝，齐声高呼“冤枉”，声震天地。看着无数士卒杀气腾腾，齐声怒吼，边令诚也有点慌张，呵斥道：“处死高、封二贼乃是陛下御敕所命，你等齐聚于此喧哗，可是想要谋反哩？”
人群中一片沉默，一片死寂，有人在捏刀，有人在咬牙，有人在沉思，有人在彷徨四顾。此时只要有人站出，高喊一声，一场变乱就会发生。高仙芝看着气氛不对，朗声道：“诸位兄弟，圣断如此，实是仙芝自有取死之处。诸位当谨遵皇命，守卫潼关，击溃逆贼。仙芝这就要陪封二上路，不在人世耽搁了。”
高仙芝仰天长啸：“君不见，走马川行雪海边，平沙莽莽黄入天。轮台九月风夜吼，一川碎石大如斗，随风满地石乱走。匈奴草黄马正肥，金山西见烟尘飞，汉家大将西出师。将军金甲夜不脱，半夜军行戈相拨，风头如刀面如割。马毛带雪汗气蒸，五花连钱旋作冰，幕中草檄砚水凝。虏骑闻之应胆慑，料知短兵不敢接，军师西门伫献捷。”吟罢无语，然后走上法场。
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