战争的起因是晋国向秦国借粮。公元前647年，晋国遭遇旱灾，到秦国借粮，丕豹对秦穆公说，不要借粮食给晋国，应该趁着它发生饥荒去攻打它。秦穆公犹豫，就问大夫公孙支，公孙支说：“灾年和丰年变化无常，谁都可能遭到旱灾，应该借给它。”又问百里傒，百里傒说：“晋君夷吾得罪了你，可是晋国的百姓没有得罪你啊！”于是，秦穆公采用了百里傒和公孙支的建议，还是把粮食借给了晋国，用船载漕运和车载陆运，运粮的车船络绎不绝。
公元前646年，秦国发生饥荒，去向晋国借粮，晋惠公召来群臣，一起商量这件事，虢射说：“趁着它闹饥荒，尽快去攻打它，肯定可以获胜！”晋惠公表示同意，大战一触即发。
公元前645年，晋国发兵攻秦，秦军亦派兵迎战。秦穆公任命丕豹为将军，他亲自统兵，反击晋军。九月十三日，秦穆公和晋惠公夷吾在韩原展开激战，晋军脱离主力部队，和秦军争夺战利品，在回归途中，马陷到了泥沼里，秦穆公率军追赶，不但没有捉住晋惠公，反而被晋军围困，受了伤。在这危急时刻，曾经偷吃过秦穆公良马的三百名岐下人冒死闯入晋军，解救了穆公，还活捉了晋惠公夷吾。
说起这三百名岐下勇士，还有一个小故事。当初秦穆公的良马走失，被住在岐下的三百名野人抓到，并把马杀掉吃了。官吏抓到这些野人，要依法惩治。穆公说：“君子是不会为了牲畜而伤人的。我听说，吃了好马的肉而不饮酒，会伤身体。”于是赐酒给野人们喝，并赦免了他们的罪过。所以当这三百人听说秦穆公反击晋军，都要求从军，在战斗中看到穆公危急，都刀枪不避，冒死相救，以报答当初食马赐酒之恩。(www.xing528.com)
韩原大战的结果是，晋君做了秦国的俘虏。秦穆公本来准备杀掉晋君来祭祀上天，但由于周天子和秦穆公的夫人（晋惠公夷吾的姐姐）求情，就把晋惠公夷吾释放回国。十一月，夷吾回国后，把晋国河西的土地献给了秦国，并且把太子圉送到秦国做人质。经过韩原大战，秦国国力大大增强，国土向东扩展到黄河岸边。公元前641年和公元前640年，秦又灭掉了梁国和芮国。
韩原大战发生在韩城，也深刻影响了韩城。韩原大战是以韩城梁伯国的灭亡为终结，也是韩城属秦的开始。
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