商鞅变法后，秦国是强大了，当时就有人向秦王建言：“可以吞天下，称帝而治。”继秦孝公而起的秦惠文王还是清醒的，他说：“毛羽未成，不可以高蜚；文理未明，不可以并兼。”最后，还是取慢慢来的“蚕食天下”的国策。“秦之攻韩、魏也，无有名山大川之限，稍蚕食之，傅国都而止。韩、魏不能支秦，必入秦于秦。”（《史记·苏秦列传》）这里在用词上，十分的传神，在“蚕食”的前头冠之以“稍”字，说明秦国的兼并天下常常是在悄无声息的过程中进行的。其实，秦在蚕食三晋之前，就先接受司马迁的先祖司马错的建议蚕食了所谓“天府之国”巴、蜀两国。
兼并了巴蜀以后，秦就实施“蚕食三晋”的计划了。前340年，乘魏大败于齐之机，商鞅率军夺取了魏河西之地。十年以后，又夺取河东汾阳、皮氏、曲沃等地。第二年，又占有魏的蒲阳，迫魏献出上郡15县，这样，黄河西部和东岸的重要地区都为秦所有了。在这基础上，秦又出函谷关攻韩。韩国的重镇宜阳（今河南宜阳）战略地位重要，韩有10万精兵守护。秦将甘茂率军攻之，经一年苦战，终于拿下宜阳，这样就打通了通往中原的门户。后又取得了韩的宛城、邓城等冶铁工业中心。总之，战国中期以后，秦不断蚕食三晋，三晋土地不断落入秦人之手，到公元前300年前后，大约有一半的三晋土地成为秦国的土地。此其间，一度强大的楚国也衰落了，秦用武力和欺骗的手段也“蚕食”了不少南国土地。总而言之，秦国“蚕食天下”的政策是成功的。(www.xing528.com)
魏惠王时，魏国曾盛极一时，甚至可以与强秦一决高下。可是，到了百年后的魏安釐王时代（前276—前242年）境况就大不相同了，秦国愈加强大，而魏国明显衰弱了。在秦国的强势入侵面前，魏国不是割地，就是进贡。这时，具有战略眼光的苏秦之弟苏代站出来仗义执言，指出那样做无异于——
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