当时楚国当政的是楚悼王，楚王先是委任吴起为宛守（宛属南阳郡治所），以防御魏与韩的进犯。由于他们驻防卓有成效，一年多以后，吴起被提拔为令尹，相当于国相，主持变法事务。吴起在对楚国的实际情况进行周密调查研究后，认定楚国的弊端在于贫富不均，旧贵势力盘踞国政，阻碍了社会的发展，于是，他提出了这样的变法宗旨：“损其有余而继其不足。”（《说苑》卷十五）此言经成语化后，人们就把它简化为“损有余，补不足”六字。
“损有余”，其矛头直指掌控楚国全局的旧贵。吴起认为，楚国之患在于“大臣太重，封君太众”。这些大臣和封君，掌控了社会财富的绝大部分，成为社会的寄生阶层，“上逼君而下虐民”，不向这些旧贵开刀，楚国的面貌改变不了。针对这种状况，吴起采取了四项强硬措施：其一，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩”。你官当得再大，到了第三代原先的“爵禄”就要废除掉了。这对世官世禄制度是一个根本性的铲除。其二，“损不急之枝官，以奉选练之士”。这也是个大动作，对整个官僚系统动大手术，只要是不怎么需要的官僚机构都精简掉。就是保留下来的一些机构，也要让精明能干的人担任。其三，“塞私门之请，壹楚国之俗”。这是反对腐败，改变官风官俗，以至于民风民俗。其四，“令贵人往实广虚之地，皆甚苦之”。（《吕氏春秋·贵卒》）这是最厉害的一招，把那些旧贵族发配到贫乏的“广虚之地”，去吃吃苦头。
“补不足”，主要是为老百姓着想，切切实实地帮老百姓脱贫。吴起提出，“禁游客之民，精耕战之士”。把土地分给民众，让大家都有田地耕种，耕种所得，绝大部分归于民众。平时为民，战时为兵，兵民一体，实现“富国强兵”的目的。(www.xing528.com)
吴起的变法改善了楚国的政治面貌，极大地提升了楚国的综合国力。向更南部的百越地区进军，兼并了大片土地。又举兵北上，直接与三晋诸国对垒。公元前381年，与魏国大战于州西，号称——
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