怀德畏威，释义为对君王或上司既感激而又惧怕其威严。语出《国语·周语上》：“先王之于民也，懋正其德而厚其性……使务利而避害，怀德而畏威，故能保世以滋大。”
这里说的是周穆王的故事。周穆王在西周历史上名气很大。他的名气大，不是因为他的治国有道，而是因为他是一个与前四朝周王完全不同的放荡国君——好游乐、好征战。周文公（周公旦）制定的治国方略是，收起了兵器，藏好了弓箭，让美善的德惠，遍及于中华大地，这是长治久安之道（《史记·周本纪》）。可是，处于安定局面下的周穆王把先王的这些教诲忘得干干净净，莫名其妙地对犬戎准备发动一场大征战。
当时一位叫祭公谋父的大臣站出来，劝阻说：“不行啊，先王显示德行而不炫耀武力。兵力是储存起来到一定时候才能动用的，一动用就会使人畏惧；炫耀武力就会滥用，滥用就不能使人畏惧。”
祭公谋父又引了周公在《诗经·周颂·时迈》所说的话进一步劝导：“‘将兵器好好收藏，将弓箭藏进皮囊；我们君王寻求美德，施予这华夏之邦，君王定能保持天命久长。’先王对于老百姓，努力端正他们的德行，使他们的性情更加宽厚；改进他们的工具，扩大他们的财源；指明利害的方向，用礼法整顿他们，使他们获取所追求的利益，而尽量避免祸害，怀念恩德而畏惧威力，所以能保证周王室世代相承，日益壮大。”
这时的周穆王根本听不进去，强词夺理地说：“我意已定，我要通过征服犬戎以增强中央权威，让天下四方都臣服。”祭公谋父继续开导周穆王，说：“我听说犬戎的国君树敦，一直尊重周中央政府，表示臣服于天子，同时也早已作好了种种准备，可以击退一切来犯之敌。在这种情况下，为何还要进攻犬戎呢？我请周王听从先王这样一句话：‘怀德而畏威，故能保世以滋大。’”(www.xing528.com)
“怀德畏威”，这是中央对地方的治国大略。“怀德”，就是要让地方感怀到中央的恩德，“畏威”，同时要让地方畏惧中央的威势。
周穆王根本听不进臣下的话，悍然出兵西征，这样一来，中央与地方关系迅速恶化了，此后荒服的地方势力再也不来朝了。
相传周穆王在西征犬戎的同时，还乘机西游，远行到传说中的中华文明发祥地昆仑，在昆仑的瑶池见到了长生不老的仙女西王母，还品尝了西王母送给他的——
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