决定造反后侬智高组织了以广州进士黄玮、黄师宓及族人侬建侯、侬智忠为核心的领导层，准备突然起事攻占邕州。“擅山泽之利，遂招纳亡命”[7]，扩充人马，传播“峒中饥，部落离散”[8]的谎言，使邕州放松警惕。准备就绪后，侬智高在一天傍晚召集全体族人，一把火把族群居住的房屋都烧了，然后在广场上对族人说道：“我们这些年辛苦积累的房产家园今天全部烧了，从此我们一无所有，没有其他活路也没有退路了，现在我们只有团结一致攻下邕州，然后占据广州自立为王，才能活得更好，否则只能兵败被杀。”[9]一时间群情激昂，侬智高和族人以破釜沉舟的决心出山造反。
宋仁宗皇佑四年（1052年）四月，侬智高率五千造反者沿右江东下，攻下了右江上游的军事重镇横山寨，横山寨是保护邕州的门户，邕州知州陈珙唯恐朝廷追究责任，将横山寨被攻破的火急军情擅自扣押，未按要求呈报朝廷，也没有对邕州作出及时有效的防护。1052年五月底侬智高军攻陷邕州，陈珙等一批重要官员被俘虏。占领邕州后侬智高检查官府档案，发现了他以前请求内属的金函依旧锁在邕州官府的档案柜中，正是由于这些函件迟迟得不到回复才导致侬智高在绝望中造反。他怒不可遏地质问陈珙为何不将他请求内属的函件上呈朝廷，并将陈珙斩首处死。陈珙是一个不可思议的人物，他唯恐生事，多年私押侬智高请求内属的金函不向朝廷呈报，对侬智高的请求不理不睬，对于侬智高可能因此造反的险情也不理不睬。邕州司户孔宗旦看到侬智高的请求连续被拒绝，分析侬智高必反，于是上书给陈珙，陈珙不听，孔宗旦就不停地向陈珙口头汇报，陈珙就辱骂孔宗旦说：“本州的司马是个疯子。”皇佑四年（1052年）侬智高兵出横山寨，开仓赈济获取人心，孔宗旦闻听非常着急，急切向陈珙进言：“事情紧急，不可以不防备。”陈珙还是不理。关于侬智高将造反的情况，孔宗旦先后上书七份，口头报告无数。他料定侬智高必攻邕州，陈珙必然无所作为，就将家人转移到桂州，然后回来亲自镇守邕州南门，城破之后被俘。侬智高非常敬重孔宗旦的人品才能，就劝孔帮助自己，孔宗旦骂不绝口，表示与贼势不两立，最后被侬智高下令处死，英勇就义。[10]
占领邕州城后，侬智高建立“大南国”，自称“仁慈皇帝”，年号“启历”，一切因循宋朝制度封官建政，同时大赦境内罪犯扩充部队，之后侬智高的大南国军沿着郁江大举挥师东下。由于当时岭南各个州县对侬智高造反都没有防备，战争突然来临不知所措，很多城池的守将甚至弃城而逃，一时间侬军所向披靡，很快就占领了广西的大片地区。随后侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州，遇到都监陈晔的抵抗，封川县县令带乡兵、弓手迎击，知州曹觐身先士卒，率军与侬智高决战，战败被俘。侬智高设宴劝降曹觐：“尔能事我，我以尔为龙图阁学士。从我得美官，以女妻汝。”[11]遭到曹觐的痛骂，侬智高“犹惜不杀，徒置舟中”[12]，企望他能回心转意，然未如愿，曹觐绝食两日，侬智高见其无降意，方才斩之。接着侬军又攻陷数城，进据端州（肇庆），知州丁宝臣丧魂落魄，不顾州城，仓皇逃命。王安石为丁氏写墓志铭时说他曾“出战，能有所捕斩，然卒不胜，乃与其州人皆去而避之。”[13](www.xing528.com)
在短短的一个多月时间里，侬智高军势如破竹，相继攻破沿江数州。事后人们评论侬军所攻陷州县的官吏“或死或不死，而无一人能守其州者”[14]，指出：“盖夫城郭之不设，甲兵之不戒，虽有智勇，犹不能以胜一日之变也。”[15]侬智高起事之前，广西转运使肖固曾“请择将吏，缮兵械，修城郭”，但上报六七次都未能引起重视。侬军沿江大举进攻时，有的地方官员还认为侬智高“止期得邕、贵而已，岂肯离巢穴远来”。侬军军士战斗力极强，“用蛮牌、捻枪，每人持牌以蔽身，二人持枪夹牌以杀人，众进如堵，弓矢莫能加”，“略地千里，侬兵安行，无一能拒，虫飞蝇营，拿而不散。此官滥吏庸，招其所以侵也”。侬智高攻入广东，五岭上下震动，处处紧张，宋仁宗听到如此的乱局也吃不下饭。
占领端州之后，侬智高继续督军沿江而下，抵达广州城下，久攻坚城五十余日不下，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州、贺州进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月，取得白田、路田、太平场三役之胜，宋朝在岭南的两位高级将领广南东路钤辖张忠及广南东西路钤辖蒋偕阵亡。[16]
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