秦早有吞并巴蜀的战略意图。秦惠王即位后，一面与蜀王通好，互赠馈遗，一面寻找秦兵南下伐蜀的大道。相传秦惠王用计使蜀王开道，蜀王中计，引狼入室，自取灭亡。《水经·沔水注》引来敏《本蜀论》记载：
秦惠王欲伐蜀而不知道，作五石牛，以金置尾下，言能屎金。蜀王负力，令五丁引之，成道。秦使张仪、司马错寻（同循）路灭蜀，因曰石牛道。
石牛道（或称“金牛道”）既成，秦军伐蜀已畅通无阻。剩下的问题只是寻找师出有名的借口和寻求战机了。
这时，蜀国内部有乱，政局动荡。先是出现诸多“灾异”之说，这在古代是所谓的亡国之征。《华阳国志·蜀志》载：“武都有一丈夫化为女子，美而艳，蜀王纳为妃。不习水土，欲去。蜀王必留之，乃为《东平之歌》以乐之。”不久，此妃去世，蜀王征发五丁力士远至武都取土，担回成都，为妃作冢。秦惠王知蜀王好色，乃许嫁五女于蜀。蜀王又征五丁力士远迎。不料返至梓橦，见一大蛇入洞穴，五丁相助揽掣蛇尾，大呼抴蛇，顿时山崩，五丁及秦五女并化为石[142]。及蜀王与秦惠王会于褒谷，蜀王所赠秦王珍玩之物却又化为泥土。秦臣以此为喜兆，并贺秦惠王：“土者地也，秦当得蜀矣。”[143]这些所谓灾异之辞，其实都从不同侧面暴露出开明王朝社会的不稳定和政治的动荡。
蜀国统治集团内部的矛盾加剧了政局动荡。本来，蜀与巴世仇，累代战争。但开明王分封至汉中重镇的王弟苴侯却私下与巴交好，蜀王震怒。周慎靓王五年（公元前316年），蜀王亲率大军伐苴侯，占领葭萌。“苴侯奔巴，巴为求救于秦。”[144]由是自毁长城，引狼入室，酿成灭国之祸。对于蜀国统治集团的内乱，秦国群臣喻之为“蜀有桀、纣之乱”[145]，其内乱之剧烈可以想见。
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图4－20 金牛道
巴、苴和蜀同时告急于秦[146]，为秦军南下提供了充分借口。但对于是南下伐蜀还是东进伐韩，秦群臣之间有相当分歧。为此，秦惠王广开言路，召集臣僚展开辩论。大夫张仪主张伐韩，逐鹿中原，诛周主之罪，取九鼎宝器，案图籍，挟天子以令天下，以成王业。大夫司马错主张伐蜀，他从秦地小民贫的历史出发，从富国强兵的利益着眼，针锋相对地指出：“夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民缮兵，不伤众而彼已服矣。故拔一国而天下不以为暴，利尽西海，诸侯不以为贪，是我一举而名实两附，而又有禁暴止乱之名。”如伐韩挟取周天子，则于义、于利、于形势皆不利。并且，伐蜀还可一并取巴，进而谋求东伐楚国。“（蜀）水通于楚，有巴之劲卒，浮大舶船以东向（伐）楚，楚地可得。得蜀则得楚，楚亡则天下并矣。”因此不如伐蜀[147]。
秦惠王经过充分听取群臣辩论，最终采纳了司马错之议。公元前316年秋，秦惠王遣张仪、司马错、都尉墨率大军从石牛道南下伐蜀。蜀王仓促应战，亲率蜀军迎战于葭萌，为秦军大败。蜀王败逃至武阳（今四川彭山县东北），被秦军追杀。蜀王太子及蜀国太傅、丞相等率残部再逃至逢乡，败死白鹿山（今四川彭州市北）。冬十月，秦军扫荡了蜀的反秦势力，一举兼并了蜀国，遂定蜀。蜀国至此灭亡。
秦灭蜀后，据蜀以为东进伐楚的战略基地，得蜀之美丽江山，丰饶物产，有其粮食、布帛、金银，极大增强了秦国实力。《战国策·秦策一》载：“蜀既属，秦益强，富厚轻诸侯。”为秦统一战争的胜利开展提供了坚实而广阔的大后方，并促使青铜时代的古蜀文明逐步融汇于铁器时代统一的中国文明之中。
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