英法联军陷广州，广东防务大幅削弱

在清廷“息兵为要“的方针指导下，叶名琛不仅不加强广州的防务，反而大肆裁撤团练兵勇。广州人尺烧毁十三洋行商馆之后，叶名琛竟下令把所有团练乡勇赶出省城，原陆续聚集于广州周围的3万余兵勇，凡非坚守要隘者，全部被裁；陆路壮勇原约1万余人，被裁撤十分之几，所存者不及2000人。广东内河水师战船大部损失，非但不予添造，反而大加裁撤。虎门要塞被英军破坏的几座炮台，既不修整，也不重调水师驻守。直至获悉英国远征军开抵香港时，他才仓促抽调部分兵力在珠江水路要隘布防，并派八旗兵防守广州城及城北炮台。

1857年12月12日，英、法公使分别向叶名琛发出最后通牒，要求入城、修约和赔款，并限十日内答复。对于英法等国相互勾结以及迫在眉睫的战争形势，叶名琛仍然一无所知。他认为英国孤立，为法、美所不齿，并轻信谣传，说什么英国女王已命令其在华官员力求与中国“好释嫌疑，以图永久相安，毋得任仗威力，恃强行事。……断不准妄动干戈”，认定英国不会再行开战。尽 管英法公使已发出最后通牒，叶名琛依然不做任何战守准备。

在英、法公使发出最后通牒的同时，英法联军舰队便从香港出发，进犯虎门。因未遭广东水师的任何拦阻，故得以迅速突人珠江内河，兵临广州城下。12月15日，数十艘敌舰集结于珠江主航道上，集中舰炮火力轰击与广州城隔江相望的河南地方。接着，敌海军陆战队登陆，顺利地占领了该地，为攻打广州城夺得了立足点。

20日，联军舰队进泊广州五仙门外的珠江水面。额尔金和葛罗分乘炮艇从香港赶到。次日，他们与两国海军司令在法规上召开作战会议，决定于24日正午再次照会叶名琛等，限其在48小时内交出广州城，并将军队全部撤到城外30华里的地方，否则武力攻取。

与此同时，英法侵略者完成了攻击广州的作战计划。计划规1月27日至28日夜间，联军工兵连和爆破连登陆并占领二沙尾岛靠航道的登陆点。

2月28日拂晓开始，联军舰队的120门大口径炮同时向城墙开火，在西南角、东南角和正南三处打开缺口，并以持续而缓慢的射击压制守城清军。

3月28日晨，海军陆战队登陆，分3路进攻广州城。中路虫斯特罗本泽少将指挥央军和一部分法国水兵，主攻东固炮台，占领后派出云梯队乘夜抵近城墙，架设云梯；左路由里戈·德热努依里海军少将指挥法军，阻击从东门和郊区增援的清军；右路由西马糜各厘海军上将指挥英国水兵，阻击从城北各炮台支援的清军。(www.xing528.com)

4月29日晨，全部大炮集中轰击城墙，摧毁城上的工事，尔后攻城。

在英法联军兵临城下的威胁面前，叶名琛对战守问题仍漠然置之。26日，其部属纷纷建议添调兵勇，加强广州防备，他却以敌军不过是恐吓逼和为由，拒不采纳，番禺县令李星衢、南海县令华廷杰请求招募两县乡勇数千人，防备突然事变，叶竟说什么“谁添兵，谁给饷”。广州绅民有的自告奋勇，愿意自备粮饷军械，守城杀敌，叶名琛一概不准。27日晚，联军工兵连、爆破连占领二沙尾，攻城迹象已十分明显。就在这时，叶名琛却要全城文武官员到督署为他祝寿。他迷信扶乩，宣称乩语告知，12月30日后便可无事。

12月28日晨6时起，32艘联军舰艇（英25艘、法7艘）的100余门大口径火炮同时炮击广州城。叶名琛逃至内城粤华书院，清军乱成一团。广州城内大火熊熊，督署也成为一片废墟。

炮击开始后不久，英法联军约四千人，分别从二沙尾以及猎德炮台与东固炮台之间登陆。中路约2000人进攻东固炮台。驻防广州东门外的清军千总邓安邦率东莞勇1000人奋勇抵御。他们士气高昂，分散隐蔽于竹林和灌木丛中或坟墓后面，以各种火器打击敌人。防守东固炮台（有炮31门）的约70名清军，在东莞勇的配合下，也发炮轰击登陆的联军。邓安邦统一指挥东莞勇与炮台守兵，同超过自己一倍的敌军鏖战大半日，最后在弹药耗尽和得不到外援的情况下，才被迫于日暮时放弃东固炮台。当晚，联军以舰炮及东固炮台的大炮继续轰击广州城。

29日晨6时，占领城东一带的联军在炮火掩护下，向城东北运动。防守城北五座炮台的总指挥、乍浦副都统来存率旗兵一部，坚守四方炮台。联军“冒死扑台，为长蛇阵直进，将近2000人”。守台兵居高临下，发炮抵御，毙伤不少敌军。联军进攻炮台受挫，便转而攻城。斯特罗本泽指挥中路英军第59团，成散兵队形攻击小北门；西马縻各厘指挥右路英军水兵攻击大北门，里戈·德热努依里指挥左路法军攻击东门。广州守军仗托城上工事阻击敌人。不久，联军中路主力攻入小北门。守城清军纷纷溃散，致使敌军迅速占领了观音山，控制了城内的制高点。接着，联军右路和左路部队相继攻占了大北门和东门。城墙上的清军退入城内，与敌展开巷战。下午2时以后，全城战斗停息。30日，广东巡抚柏贵和广州将军穆克德讷在广州西北城墙上竖白旗投降，在侵略军的威逼下，强令撤出城内兵勇。

1858年1月5日，叶名琛为联军所俘，被押往印度加尔各答，次年在囚禁中毙命，这是他坚决执行清廷“息兵为要”方针的可耻下场。联军占领广州后，组成以巴夏礼为首的“联军委员会”，投降卖国的柏贵等在侵略者的监督下继续“任职”，为敌效劳，这是中国近代史上由外国侵略者用大炮制造的第一个地方傀儡政权。