曹操军队攻破阳平关，汉中易取

刘备击败刘璋，取得益州后，曹操夙夜不安，他担心刘备凭仗益州天险，再攻破张鲁，取得汉中，从此难以收拾。张鲁无雄心壮志，守土不及。而汉中却是益州的屏障，进军中原的唯一出口，这块军事险塞，曹操垂涎已久。如今刘备已经取得益州，若是再从张鲁手中得到汉中，曹操便更难以有机会打败刘备，其一统天下的愿望愈难实现。

曹操若是趁刘备整顿益州内政之机攻打汉中，那么以张鲁平庸之才智，又无外援，定然难以抵挡。取得汉中，则掐住刘备出入的咽喉，刘备只能偏居于成都，更可进而作为夺取益州的前哨。先下手为强，曹操决定，亲率大军攻取汉中。

汉献帝建安二十年（215）七月，曹操大军突破氐人军队的阻击，抵达阳平关。阳平关地势险要，是关中和汉中盆地的门户，地理位置十分险要。

曹操率大军来攻，张鲁本想就此投降，但他的弟弟张卫不同意。张卫打算依托险要的阳平关固守，挡住曹操的攻击，曹操久战不下必然退去。

张鲁本人并没有太多主见，他听弟弟讲得在理，就同意了他的建议。于是，张鲁派出弟弟张卫及部将杨昂等人带领军队据守阳平关。张卫到达阳平关，略为观望地势，决定修筑城墙来防卫自己，他调遣军队沿着山势修筑了十多里长的城墙。

阳平是极其险要之处，若要攻取，军队伤亡必大，但军队远途跋涉来到此处已如箭在弦上，不得不发。曹操略为休整便寻思攻破阳平关的良法，可久思不得。军队耗费，日用万金，现实不容许曹操再思考下去。一支令箭扔出营帐，攻击的口令响彻苍穹，曹操终于下令了。

身着铠甲的战士接连不断地往阳平山上冲锋，但是山势陡峻，难以攀登，不断有士兵被敌军的乱箭或滚石所伤。一波数千人的队伍冲锋，可能攻到城墙前的不到百人，又已精疲力竭，很快便被张卫的部下剿灭。曹军改变作战方式，派出小股军队拿着盾牌吸引敌人，其他军队从侧面进击，但很快又被张卫手下士兵发现。

曹操攻打阳平关数日，可始终攻取不下，属下士兵死伤很多，军粮也快用尽。曹操心情十分沮丧，他望着阳平关徒叹奈何。(www.xing528.com)

一座小小的阳平关就此阻挡了曹操夺取汉中的攻势。此时，张卫站在城墙上望着关下因久战不下神情萎靡的曹操军队，心中窃喜。而张鲁在汉中，听闻张卫的报告也是欣慰不已，幸好听取了弟弟的意见，曹操连阳平关都没攻取。然而，张卫和张鲁笑得太早了，数天后，曹操终于奇迹般啃下阳平关这根硬骨头，而他的下一个目标就是张鲁在汉中的府第，曹操要在张鲁在汉中的府第宴饮诸将。

关于曹操夺下阳平关的历史记载，有两个不同的版本。一说是曹操久战不下，伤亡惨重，假借退兵，麻痹了敌人，让敌人放松了警惕，曹操却连夜派出将领发动奇袭，从而打败了敌军；一说是曹操下令退军，然而山上的前锋部队在夜间迷路，误入张卫下属军营，张卫的士兵以为神兵天降，受惊溃散，曹操趁机回兵攻打张卫，夺取了阳平关。

不管哪种版本，总之，曹操胜利了。曹操大军突破阳平关阻碍，张卫溃逃，汉中唾手可得。

张鲁看到阳平关失陷，自觉再也无力阻挡曹操铁骑，便准备投降。他手下的谋士阎圃却对他说，现在因为受到曹操军队的压力而被迫投降，一定没有什么功劳，不如逃往巴中，等待时机，再归顺不迟。张鲁认同了阎圃的说法，于是逃奔南山进入巴中。

张鲁逃跑时，他的部下建议他烧毁汉中的全部宝物和仓库，张鲁没有同意，而派人将府库都封存好以后才离开。曹操进入南郑后，对张鲁的做法非常赞赏，他觉得张鲁的行为有投诚的善意，因此派人前往安慰晓谕，稳住张鲁之心。

汉献帝建安二十年（215）十一月，张鲁从巴中率领残部投降，曹操借朝廷之名义，将张鲁和他的五个儿子都封为列侯。

曹操返回邺城前，任命夏侯渊为都护将军，率领张郃、徐晃等人守卫汉中，又任命丞相长史杜袭为驸马都尉，掌管汉中政务。