刘备与诸葛亮一同往南而去，江陵物产富饶，刘备准备在此筹备物资，以供三军。但是，曹操不仅要捉刘备，也看中了江陵这块肥肉，便快马加鞭率领五千骑兵追赶刘备。
眼见曹军距离越来越近，刘备心急如焚，他心中挂念关羽，刘琦的救兵又迟迟未到，刘备便遣诸葛亮亲入江夏，请求援兵。诸葛亮前脚刚走，刘军就在当阳长阪被曹操赶上，刘备无力抵抗，再次将妻儿丢下，更甭说跟随他的百姓，准备一拍屁股逃为上策。但是，曹操围追堵截，哪里能让刘备跑掉，在战乱中，刘备家小与赵云皆失去音讯。
刘备奋力抵挡，仍不能突破曹操的重围，刘备绝望了，却在这时，听到了张飞的声音，原来张飞已带领人马杀开了重围，前来解救。刘备顿时有了生气，跟随张飞一路拼杀，且战且退，行至隐蔽处，躲藏起来。
稍做喘息之时，糜芳仓促来报，说见赵云策马往曹营方向而去，此去必定是投奔曹操去了。张飞刚刚经历了一场生死拼杀，心中不悦，又闻赵云如此，想到这赵云必定是见刘备山穷水尽，已经无利可图，投奔曹操去了。赵云为贪图富贵如此忘恩负义，让张飞脾气大发，也不做思考，便要去寻赵云，扬言要将赵云捉拿。
刘备身处险境，思绪却清晰，赵云乃是自己的患难之交，重情重义，被袁绍重金收买，都不为所动，今日怎会为荣华富贵而背叛兄弟情义。刘备再三叮嘱，不可错怪赵云。
另一头，赵云果如刘备所料，忠心耿耿，并无反叛之心。此时，赵云正与曹军浴血奋战，解救刘备家眷。此事要从刘备逃命之时说起，诸葛亮出谋划策，安排好了退守事宜，并将一份重任交给赵云，让其保护刘备家眷。
刘备年事已高，却仅有刘禅一丝血脉。此次撤退，凶多吉少，若是有了闪失，刘备就会断子绝孙，所以此中关系，甚是重大。赵云知道此任务必定要做到万无一失，不然他就是刘家的千古罪人。
当阳一战，曹军将刘军打得方寸大乱。赵云为不负诸葛亮重托，独自一人寻找刘备家眷，被曹军重重包围。曹操素闻赵云大名，又见赵云单枪匹马在曹军中厮杀，其气势难敌，便生出了惜才之情，让士卒不可伤赵云，以将其活捉，占为己用。
在曹操不得伤赵云命令的束缚下，曹军不敢放冷箭，又要把握力度，这反倒为赵云逃脱创造了条件。赵云救得刘禅与甘夫人，杀出重围，便寻刘备去了。
张飞率领几名士卒来寻赵云，入当阳长坂桥时却闻阵阵马蹄声、厮杀声，见对面曹军正迎面而来，张飞心中一惊，再看身边士卒，寥寥几人，如何抵挡曹军。张飞虽武艺超凡，但也不是一介武夫，也有粗中有细的时候，张飞命人在一片树林遮掩的道路上扬起灰尘，以造成万马奔腾之势，给曹操唱一曲空城计。曹操果真中计，不敢再往前逼进。
张飞心中大喜，却不露声色，威风凛凛立于长坂坡上，横刀在握，威严尽显，张飞大喝一声，让曹军不寒而栗，纷纷不敢上前。
曹操裨将夏侯杰，年轻气盛，主动请缨，力战张飞。夏侯杰年方二十一，是西汉夏侯婴的后代，自幼舞刀弄枪，武艺超人，骁勇善战，战功显赫。张飞令曹军中多人丧胆，但是夏侯杰不怕，给张飞下了单挑的战书，曹操倒是乐得看好戏。张飞与夏侯杰大战多个时辰，仍不分伯仲，张飞性急，有些耐不住性子了。
赵云寻得刘备，将刘禅与甘夫人送回刘备身边后，闻张飞在长坂坡，便带领士卒来到长坂坡，见张飞正与夏侯杰酣战，赵云便趋马上前，与张飞共战夏侯杰。战争迅速升级，曹军之中顿时沸腾，亦有人加入战争行列。赵云负伤，策马而逃，忙去搬救兵了。(www.xing528.com)
刘备派遣顾博领兵前来解救张飞，却被夏侯杰刺于马下，刘军大败，狼狈而逃。
张飞将长坂桥拆掉，以阻止曹军前进。曹操见此，却是心中一喜，知道原来刚刚是中了张飞的计谋，林子后面的道路上扬起的尘土，不过是张飞的障眼法罢了。曹操知刘备兵力所剩不多，便连日让士卒在长坂河上架起大桥，过河以追刘备。
在刘备的带领下，张飞、赵云等往汉津方向赶去，现下，唯有立即去投奔刘琦才能保命。
刘备身骑快马，心中却五味俱全，一阵骚乱，刘备神回当下，原来是滚滚的江水挡住了去路。刘备让张飞前去探路，自己领兵在此等候，但见江面白茫茫一片，似有将人吞噬之气势。张飞快马十几里，仍不见尽头，如此宽的河面，更不用说是有桥梁了。刘备见张飞那霜打的茄子一般的冷脸，就知一无所获。
上天无路，入地无门，再见眼前这辽阔的江水，听着身后嗒嗒的马蹄声，知曹操已经到了不远处，刘备绝望了，命运已经将他逼到了死胡同，除非天降神兵。刘备仰天长叹，良久无语，众人皆不知道如何安慰，索性也不言语。如此一来，唯有江水呼啸不停，唯有嗒嗒的马蹄声不断，死神一步一步向刘备靠近。
刘备放眼望向随从，寥寥无几，却个个都是死士，不禁泪溢眼眶。自从起兵以来，他们随自己颠沛流离，不曾过安稳日子，更不曾享受荣华富贵，刘备心中满怀愧疚。听曹军越来越近，刘备抱着一死的决心，准备破釜沉舟，背水一战。
刘备正打算部署迎敌计划，却见那张飞跃马而去。原来，张飞单枪匹马前去会曹操了。
张飞快马加鞭，片刻就闻曹军气息，张飞见曹军行走在飞虎山的山间小路上，便爬上路旁山峰，以大石为掩护。但见山下曹军众多，以刘备的力量根本无法抵挡，但张飞还是打定主意与曹操决一死战。
张飞怒目而视，就要冲下去，却见对面山上隐匿着一支士卒，距离太远，张飞不知是敌是友，便不敢轻举妄为，只等时机，确定对方身份。
不消片刻，就听见对面山上一阵呐喊，那支士卒直冲山下，但见那领头的，骑一匹快马，再细看之下，此人正是关羽。张飞大喜，随即冲下山来，与关羽一同抗拒曹操，张飞见曹军在关羽面前不过如此，便大为放心，又想起刘备还在江边等消息，便告别关羽回去给刘备通风报信去了。
张飞将遇见关羽种种一一汇报，刘备喜不胜收，果真是天无绝人之路，刘备紧握张飞手，激动万分。刘备见了关羽，千言万语都无以言说心中的喜悦。此次，关羽救刘备立下了汗马功劳，他的功绩簿上又添了一大笔。
话不多说，后方还有曹操，逃命要紧，在关羽的安排下，刘备率领士卒往江夏方向而去。刘备到了江夏，见了诸葛亮与刘琦，逃难的日子告一段落。刘备刚刚坐热屁股，就派诸葛亮前往江东，商议抗曹大事。
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