曹操将中原袁氏势力铲除干净，统一北方已是大势所趋。这年寒冬，曹操率领大军远征乌桓，彻底铲除了袁氏残余势力，至此，曹操基本完成了北方的统一。
曹操春风得意，更不将汉献帝放在眼里。汉献帝自从上次衣带诏事件以后，见识了曹操的阴狠毒辣，便不敢再有花花心思，只是吃喝玩乐，倒也乐得清闲，也就任凭曹操胡作非为了。
曹操掌握了朝廷的一切大权，虽无皇帝之名，却有皇帝之实。
有野心做支撑，曹操终究是闲不住之人，在家闲了几日，便待不住了，起了南征的心思。
曹操在南下之前，做好了充分的准备，首先，荆州不比北方，北方平原广阔，而地处南方的荆州河流纵横，曹军不习水战，必定难以应付。曹操命人在邺城挖了渠道，以此来训练水军。另外，更是提拔骁勇善战的年轻将领，并将其家人接到邺城团圆，话虽如此，其本意却是以家人为人质，以扼杀将领的反叛之心。
七月盛夏，骄阳当空，曹操的大军已经到达荆州边境。八月初，刘表因背上毒疮发作突然死亡，其次子刘琮成为继承人，其长子刘琦此时正据守江夏，囤积力量，与刘琮闹得不可开交。
曹操用荀彧之计，率领少数先头部队入南阳郡宛城。
刘琮闻曹操已入宛城，惊慌不已，大敌当前，暂时放下了与刘琦的恩怨，召集心腹，秘密商讨应敌之策。但是，刘琮手握重兵却不敢抵抗，一来他初登大业，政局十分不稳定，刘琦又虎视眈眈，打着武力夺权的主意。二来，荆州群臣如蒯越、韩嵩、傅巽等这些主要将领享受惯了安逸，均不想战，都主张投降曹操。荆州的地方势力虽主张抗曹，但是毕竟实力有限，终究是力不从心，只好转而投降。
曹操大军已经往襄阳赶来，刘琮也不再挣扎，立即派特使北上与曹操商议乞降事宜，曹操没有想到入荆州如此之易，更怀疑刘琮假降，因此他虽接受了刘琮的投降，却也不敢放松警惕。一路南下，无甚抵挡，势如破竹，曹操入襄阳之日，刘琮率领群臣迎接，让曹操享受到了如沐春风般的喜悦，曹操才相信刘琮乃是真降。
刘备在新野，一边联络刘琮，一边准备抗曹事宜，并不知刘琮已投降。刘表临死时，托刘备辅佐幼主，刘备身兼重任，刘琮知刘备定不肯降曹操，因此乞降之事，并不敢告知刘备。(www.xing528.com)
曹操的大军驻扎宛城，往襄阳而去，刘备见刘琮毫无抵挡之意，闻到了不同寻常的气息，隐隐猜测，心中做好了最坏的打算，便遣亲信去刘琮之处询问战情。刘琮见事情不能隐瞒，派了宋忠往刘备处告知实情。
事情应了刘备最坏的打算，气愤的刘备丧失了往日的斯文，拿刀架在宋忠的脖子上，愤愤而言：“今断卿之头，不足以解忿，亦耻大丈夫临别，复杀卿辈！”宋忠畏惧而回。
刘备心中焦虑，不知做何打算，便召集谋士商讨征集应对之策。诸葛亮劝刘备攻刘琮，取荆州，众谋士也纷纷附和。刘备以仁义严词拒绝，“汝等欲陷我于不义耶”，一句话，将刘备的仁义表现得淋漓尽致，刘备不取荆州，真的如他所说，“不忍夺同宗基业”吗？
有大智慧之人，尤其是在乱世之中，能够成就大事业者，必定不拘小节。荆州可谓膏腴之地，但凡有野心之人，不能不动心，曹操觊觎已久，刘备也不能不为之倾倒，但是，刘备的高明之处，在于他不张扬，低调入尘埃，这为他赢得了仁义的美誉。
刘表重病之时，曾试探刘备，以荆州托付刘备，刘备推辞不就。因为刘备知道，刘表对自己一直怀有戒心，不然也不会将他打发至荆州边境新野，刘表此言必定是在试探刘备是否有谋逆之心，刘备没有贪这大便宜，因为他贪不起。
当时荆州望族蔡氏把持朝政，拥立刘琮夺取了政权，而刘备谨遵古训，一向倾向于立长子刘琦为继承人，刘备夺取荆州，蔡氏是不会袖手旁观的。刘备不能夺荆州，因为就算是他夺取荆州成功，曹军当前，刘备也得不到好处，荆州也只能落得得而复失的下场，所以此时夺取荆州并不明智。
刘备有座右铭“勿以小利失信于天下”，况且夺荆州小利与否尚且不明，刘备大智若愚，其计谋偶尔让诸葛亮都望尘莫及。毕竟势单力薄，刘备带领百姓开始逃亡。
刘琮投降了曹操，日子倒也安逸，便将乞降的不悦抛之云霄之外。其手下将领王威知刘琮开始并无降意，便秘密进言，刘备出走，曹军放松警惕，不若趁此时机，生擒曹操，以此要挟，便可反败为胜。刘琮严词拒绝，接受了曹操授予的荆州刺史一职，不管荆州事务，逍遥快活去了。
刘琮投降以后，驻守江夏的刘琦见大势已去，便入江南避祸，以待东山再起，后与刘备一同抗曹。赤壁之战以后，刘琦如愿以偿坐上梦寐以求的荆州刺史一职，只可惜，刘琦任刺史的当年便死掉了。
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