这次反叛的主谋有三个人，这三个人是张邈、陈宫和吕布。这三人为曹操制造了他自起兵以来遭遇到的最大的一个危机。
带兵出征，最害怕的事情便是后院起火，这次让曹操腹背受敌的叛乱主要是由陈留太守张邈发动的。
张邈本来跟曹操的关系相当要好，可以说是患难与共的亲兄弟，曾经无私地支持曹操在陈留起兵。关东联军讨伐董卓的时候，曹操实际上是张邈的部将，曹操只不过是拥有一支自己的部队而已，在名头上依然要服从张邈的统御。
曹操出任兖州牧后，地位突然跃到了张邈之上，张邈内心便对曹操充满了不满，害怕自己终有一天会被曹操所灭掉。这之后，张邈的手下陈宫因为曹操将兖州的名士边让杀了，也产生疑惧，便劝说张邈反叛曹操。张邈同意了陈宫的计划，便派兵劝迎吕布到濮阳来，并且推举吕布为兖州牧。
这时候留守鄄城的荀彧，听到消息后沉着冷静地安排一切。他一方面派人将张邈叛变的消息传给曹操，一方面派人把驻扎在东郡的大将夏侯惇调回到鄄城。在夏侯惇率领本部人马回到鄄城的当夜，荀彧就把在城内通敌的将吏数十人杀掉，安定了军心。荀彧还派程昱到范和东阿，鼓励当地官兵“拒城坚守”，等待曹操回军。
在这样的情形下，吕布军队在鄄城、范、东阿等地的军事行动还没有取得多少进展，曹操的军队便赶过来了。
双方相持了一百多天，老天终于看不下去了。这一年爆发了严重的蝗灾，“百姓相食”，两方的军队这时候更是饥饿无比，在这种情况下根本没有办法再继续交战，于是相持的两军各自退兵而去。曹操与吕布的第一次大规模冲突就这样以两败俱伤的结果告终。
这时距离曹操与吕布的初次接触已经过了将近一年的时间，可见这次蝗灾对于两军的影响有多么的巨大。这年春天，曹操派兵进攻战略重地定陶，开始了其雪耻的收复兖州计划。济阴太守吴资保守南城，没有攻下，又遭逢吕布亲率大军到来。曹操急命对吕布军主力展开疯狂的进攻，最终大败吕布。
这场胜利对于曹操来讲至关重要。这场发生在定陶的战役，可以说是曹操吕布在争夺兖州地区的整个征战过程中非常重要的转折点。在这个转折点上，曹操向收复自己的失地迈出了坚实的一步，而吕布则在兖州战场慢慢地陷于被动。(www.xing528.com)
这一年的夏天，吕布的部将薛兰、李封驻军在巨野。曹操派兵对这一地区进行了攻打。
得知巨野告急，吕布急忙亲率大军前来驰援，但最终的结果仍旧是遭受惨败铩羽而归。就在此时，徐州传来了陶谦病逝的消息，这让曹操心中的“徐州梦”又突然跳了出来。曹操决定先进攻徐州反过头来再解决吕布的问题。
对曹操而言，经过上述的两场战争，吕布已经十分虚弱，很难再有所作为，消灭他仅仅是一个时间问题。但是荀彧在这个关键时刻又为曹操提出了先攻吕布再图徐州的建议。曹操听从了荀彧的建议，遂专心地对付吕布。
曹操派兵在农田收获的时候抢收小麦，以避免军粮再次用尽这种情况发生。这时候恰巧吕布又从东缗与陈宫率领万余人来战，而曹操的士兵此时大部分都出去收小麦了，大营内留下的兵士不足千人。
大营的西侧有一个大堤，堤南侧树木幽深，于是曹操利用了这样的一个有利地形，在其中设置了相当数量的伏兵。等到吕布派兵赶到，曹操采用就诱敌深入的计策，先用少量的士卒佯装战败诱使吕布军深入其中，等吕布大军被引入到伏击位置之后，曹操一声令下，伏兵齐发，吕布大军顿时阵脚大乱，只得仓皇而逃。
曹操趁势重新攻打原先所不能攻下的定陶，直至分兵平定叛乱归附吕布的诸县，完成了消灭吕布主力收复兖州的战略意图。
兖州的争夺就此告一段落，在此后相当长的一段时期之内，兖州从来没有在曹操的手中失去，过去的耻辱已经成了过往，根据地又重新回到了更加强大也更加成熟的曹操手中，这不能不说是一段在挫折之后又重新站起的佳话。从此，曹操可以更为安心地实施自己匡扶整个天下的计划。曹操的事业慢慢地走上了正途。
吕布在失败之后，又回到了出逃长安的那段破落时期，重新到了选择寄主的时候，可是吕布这个人品行实在是太差，基本上只要他跟了谁谁就不会有好下场，天下诸侯早已经被吕布得罪殆尽。当时局势是南袁术、北袁绍、西李傕郭汜、东刘备、中央曹操这样分布，很显然，五路诸侯相较，吕布就只能投奔刘备了。
本来，吕布的骂名已经是世人皆知，谁都不会收留吕布，但是刘备是个意外，向来以仁德标榜的刘备就是要走一条“不寻常路”，他不但接纳了吕布而且还对吕布恭敬有加。这样的态度，当然不能单从仁德这一方面进行理解。对刘备而言，这其实是无奈之举。上述北方诸强中刘备最弱，任何一方的打击都可以让刘备失去这来之不易的地盘，尤其是曹操，对徐州已经垂涎已久。因此，刘备万万不能在这样一个时刻又给自己树立吕布这样的一个新的敌人。
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