【题解】本篇后人又称“老庄申韩列传”，是老子、庄子、申不害、韩非四人的合传。司马迁把法家和道家并列，因为他认为申韩思想归本于黄老。
老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也①，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也②。
【注释】①苦县：在今河南鹿邑县东。厉乡：一作赖乡，在苦县东。②守藏室之史：管理藏书的史官。
孔子适周①，将问礼于老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾②，不得其时则蓬累而行③。吾闻之，良贾深藏若虚④，君子盛德，容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志⑤，是皆无益于子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为网，游者可以为纶，飞者可以为矰⑥。至于龙吾不能知，其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
【注释】①适周：到周都洛阳。②驾：坐车，喻出仕做官。③蓬累：蓬，草名，风吹则根断而随风飘转。累：转行的样子。君子不遇时则应如蓬草，随遇而安。④良贾深藏若虚：善于经商的人，深藏货物，表面上好像没有货物一样。⑤态色：做作的姿态。淫志：狂妄的志向。⑥纶：钓鱼线，谓鱼可钓。矰：系有丝绳的短箭，谓鸟可射。
老子修道德①，其学以自隐无名为务②。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关③，关令尹喜曰④：“子将隐矣，强为我著书。”于是老子乃著书上下篇⑤，言道德之意五千余言而去⑥，莫知其所终。
或曰：老莱子亦楚人也⑦，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
盖老子百有六十余岁，或言二百余岁，以其修道而养寿也。
【注释】①道德：道家学派术语。道，是指天地万物的本原；德，是指遵循“道”去办事。老子的著作名为《道德经》。②自隐无名为务：老子的学说以深自韬隐不求名为追求的目标。③关：相传为函谷关，在今河南灵宝市西部。④关令尹喜：守关吏姓尹名喜。一说守关之令尹名喜。⑤著书上下篇：即今传的《老子》书，又名《道德经》，上篇道经，下篇德经。⑥五千余言：五千多字。⑦老莱子：相传春秋时隐士，见《列仙传》。《汉书·艺文志》有《老莱子》十六篇，早佚。
自孔子死之后百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰①：“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉②。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
老子之子名宗，宗为魏将，封于段干③。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕于汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。
世之学老子者则绌儒学④，儒学亦绌老子。“道不同不相为谋⑤”，岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正⑥。
【注释】①百二十九年：孔子死于公元前479年，《史记·周本纪》《秦本纪》载太史儋见秦献公在周烈王二年，即秦献公十一年，当公元前374年，上距孔子死为105年，此云129年有误。②始秦与周合三句：《周本纪》所载为：“始周与秦合而别，别五百载复合，合十七岁而霸王者出”，《秦本纪》同，语意恰与此相反。这是老子预言秦将并周。此“七十岁”，应从周秦两纪为“十七岁”。③段干：魏邑。李宗之后以邑为氏，姓段干氏。《魏世家》中有段干木、段干子等人。④绌：排斥。⑤道不同不相为谋：主张不同，就不能互相切磋。语出《论语·卫灵公》。⑥李耳无为自化，清静自正：老子之道，主张无为而听任自然的变化，保持清静将得事理之正。
庄子者，蒙人也①，名周。周尝为蒙漆园吏②，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不窥③，然其要本归于老子之言④。故其著书十余万言，大抵率寓言也⑤。作《渔父》《盗跖》《胠箧》，以诋訿孔子之徒⑥，以明老子之术。《畏累虚》《亢桑子》之属，皆空语无事实⑦。然善属书离辞⑧，指事类情⑨，用剽剥儒、墨⑩，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以适己，故自王公大人不能器之。
楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之⑪，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牲牛乎⑫？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙⑬。当是之时，虽欲为孤豚⑭，岂可得乎？子亟去⑮，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁⑯，终身不仕，以快吾志焉。”
【注释】①蒙：宋邑，在今河南商丘东北。②漆园：地名，古属蒙县。③窥：探视，阅览。④要：主旨，主张。⑤大抵率寓言也：大体都是寓言。按《庄子》之文汪洋肆恣，用许多寓言设喻说理。⑥诋訿：毁辱。⑦皆空语无事实：庄子所言，如亢桑子居畏累虚，就是寓言而无其实。《庄子·庚桑楚》云：“老聃之徒有庚桑楚（即亢桑子）者，偏得老聃之道，以北居畏垒之山（即畏累虚）。”⑧善属书离辞：连缀文字（属书）以成辞句。离：附丽。⑨指事类情：表达事理，形容情状。⑩剽剥：攻击。⑪使使厚币迎之：派人用重礼聘请他。⑫郊祭：祭天地。⑬大庙：读太庙，即宗庙。⑭孤豚：小猪。⑮亟去：赶快走开。⑯无为句：不愿受统治者的约束。
申不害者，京人也①，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者。
申子之学本于黄老而主刑名②。著书二篇，号曰《申子》③。
【注释】①京：郑邑，在今河南荥阳东南。②刑名：即循名责实，法家学术的主张。刑，同形，实。③《申子》：其书早佚。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本于黄老。非为人口吃，不能道说，而善著书①。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。
非见韩之削弱，数以书谏韩王②，韩王不能用。于是韩非疾治国不务修明其法制，执势以御其臣下③，富国强兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之于功实之上④。以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁⑤。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士⑥。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，故作《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》十余万言⑦。
【注释】①善著书：韩非著有《韩非子》五十五篇传于世。②韩王：韩国的末代国君韩安。③势：权势。御：控制，驾驭。④反举浮淫之蠹句：反而任用（举）一些浮夸淫乱的蛀虫小人在有能力的人之上。蠹（dù），蛀虫，指无益而有害社会的人。韩非著《五蠹篇》，认为儒者、游侠、纵横家、患御者（国君近臣）、工商之民都有害于社会，合称五蠹。法治要对这五种人实行专政。根据这一理论，中国封建社会制定的抑商政策，打击工商末技，影响深远。功实之上：指务功利讲实际的人。⑤儒以文乱法，侠以武犯禁：韩非认为，儒生用《诗》《书》之文，以古非今，扰乱国家法制，而游侠则以用武触犯国家禁忌。此为秦始皇提供了焚书坑儒的理论。⑥宽：国家安定。名誉之人：即浮淫之蠹。急：国家有事的紧急时候。介胄之士：披甲的战士。⑦这里所举《韩非子》篇名都是论封建集权专政的代表作。
然韩非知说之难①，为《说难》书甚具②，终死于秦，不能自脱。
【注释】①说（shuì）：游说，劝说。②具：完备，透彻。指韩非论说难之理十分透辟。“说难”，就是分析游说诸侯听计之道甚难。(www.xing528.com)
《说难》曰：
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失能尽之难也①。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之②。
【注释】①凡说之难等句：总括一篇，意谓：大抵游说之难，不在于我拿不出有价值的建议为难，也不在于我对自己的建议论辩清楚为难，也不是我不能尽情说理为难。横失：读“横佚”，肆意尽情说理。②凡说之难三句：大抵游说之难，难在不知对方心意，而能对症下药去说服他。
所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣①。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣②。所说实为厚利而显为名高者也③，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
【注释】①所说出于为名高者三句：所游说的人君，如果是一个好高务名的人，你用厚利去游说，那么你将被视为下流之人遭到卑贱的待遇，而被抛得很远。②所说出于厚利者二句：所游说的对象是一个重利的人，你用名誉去游说，那么，你将被视为迂腐，没有心计而不切现实，也一定不会被录用。③实为厚利而显为名高：骨子里求利，而表面上求名。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危①。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危②。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，说不行而有败则见疑，如是者身危③。夫贵人得计而欲自以为功④，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，说者与知焉，则身危⑤。强之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危⑥。故曰：与之论大人，则以为间己；与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己⑦。径省其辞，则不知而屈之；泛滥博文，则多而久之⑧。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草野而倨侮⑨。此说之难，不可不知也。
【注释】①夫事以密成五句：事情总是密谈而成功，泄漏真情而失败。游说时并不是本身言有所失，而如果触及到君主的隐私时，你的生命就危险了。②贵人有过端三句：君主（贵人）有错误，你却认真分析他错误的根由，你的生命就危险了。③周泽未渥也四句：相遇未厚而说了心里话，采纳你的建议有功也不感谢你（德亡），采纳你的建议失败了就怨你，要是这样，你的生命就危险了。周泽：相遇。未渥：还不亲密。④欲自以为功：想独占其功。⑤彼显有所出四句：君主宣言说做某事，而暗中却做另一种事，如果说者知道这一企图，那么你的生命就危险了。⑥强之以其所三句：强使君主去做他必然不做的事，阻止君主去不做他必然要做的事，那么你的生命就危险了。⑦故曰等句：所以说：与君主谈论大臣，你将被怀疑在离间君臣；与君主谈论近习小臣，你将被怀疑在借近臣小人而卖弄权势；谈论国君的爱好，你将被怀疑是在利用他；谈论国君的憎恶，你将被怀疑是在试探他。⑧径省其辞四句：你与国君要言不烦谈论，他认为你没多少知识而屈辱你；你旁征博引谈论，又认为你卖弄学问浪费了很多时间。⑨顺事陈意四句：你一味顺着国君谈论，会认为你胆小，如果你深思熟虑大发议论，又认为你粗野傲慢。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑①。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之②。规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也③。有与同失者，则明饰其无失也④。大忠无所拂悟，辞言无所击排，乃后申其辩知焉⑤。此所以亲近不疑，知尽之难也⑥。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
【注释】①凡说之务三句：游说的诀窍，在于知道国君想要宣扬的事情就尽心宣传，想要遮掩的事情就闭口不提。②自多其力，则毋以其难概之：国君自以为得计，就不要指出其不周而难为他；国君勇于决断的事，就不要说出相反的判断来使他生气；国君自认为成功的事，就不要指出困难来阻止他。概：格，阻止。③规异事与同计三句：国君与某人同计，与某人同行，你大肆赞扬与国君同计同行的，绝对没有坏处。④有与同失者二句：国君与某人同失，你说某人无失也绝对没有坏处。⑤大忠三句：经过长期适应，国君认为你是大大的忠臣，言必听，计必从，然后你才可以充分发挥你的聪明才智。拂悟：抵牾，反对。⑥知尽之难矣：要做到与国君亲近，达到知无不言的程度是很难的。
伊尹为庖①，百里奚为虏②，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也③，则非能仕之所设也。
【注释】①伊尹为庖：伊尹曾为汤王作厨丁。②百里奚为虏：百里奚曾为秦穆姬之滕臣（奴仆）。③涉世如此其污：伊尹以庖厨干汤，百里奚以滕臣遇秦穆公，这两位贤人进入政权（涉世）竟迂回采取了卑下的办法。
宋有富人，天雨墙坏①。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父②。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣③，然而甚者为戮，薄者见疑④。非知之难也，处知则难矣⑤。
【注释】①天雨墙坏：天下雨浸倒了墙。②知其子：不怀疑是自己儿子所偷。知，认识，了解，信任。③这两件事，邻人之父和关其思的见解都是正确的。④甚者为戮，薄者见疑：可是知者未得好报，严重的被杀头（关其思），轻微的被怀疑（邻人之父）。⑤非知之难也，处知则难矣：认识事物并不难，而如何处置其所知（运用知识）很难。
昔者弥子瑕见爱于卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖①。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出②。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，得罪于君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其余桃。”故弥子之行未变于初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也。故有爱于主，则知当而加亲；见憎于主，则罪当而加疏③。故谏说之士不可不察爱憎之主而后说之矣。
【注释】①刖：断足之刑。②矫：假称。③故有爱于主四句：所以，得到国君宠爱时，你所做的一切都是对的，而更加受宠；当国君憎恶时，你所做的一切都是错的，而更加疏远。
夫龙之为虫也①，可扰狎而骑也②。然其喉下有逆鳞径尺③，人有婴之④，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣⑤。
【注释】①虫：爬虫。②扰狎：训练熟习。③逆鳞：倒生的鳞甲，能刺人致死。④婴之：触及鳞甲。⑤则几矣：那就差不多了。
人或传其书至秦①。秦王见《孤愤》《五蠹》之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非②，及急③，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之④，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药⑤，使自杀。韩非欲自陈⑥，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。
申子、韩子皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩子为《说难》而不能自脱耳。
【注释】①传：转播。②始：原来，本来。③急：指秦攻韩急。④姚贾：秦上卿。⑤遗（wèi）：送给。⑥自陈：当面剖白。
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化于无为，故著书辞称微妙难识。庄子散道德①，放论，要亦归之自然。申子卑卑②，施之于名实。韩子引绳墨③，切事情，明是非，其极惨礉少恩④。皆源于道德之意，而老子深远矣。
【注释】①庄子：所著《庄子》五十二篇，推演道德，今存三十二篇。据研究，《庄子》一书是一部以庄子作品为基础的先秦道家思想总集，其中《内篇》七篇可以确定为庄周的作品，外篇的作者还没有定论。散：推演。②申子卑卑：申子自以名法为高，以老庄为卑卑。③绳墨：木工用以正曲直的墨线，引申作标准解。④礉（hé）：苛刻。
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