刘焉派去解决汉中的人名叫张鲁，是一个很特殊的人。
张鲁字公祺，祖籍豫州刺史部沛国，跟曹操算是老乡，据传他是汉初留侯张良的十世孙，他的爷爷是天师道教祖张陵。
天师道又称五斗米教，性质跟太平道差不多，产生时间可能比太平道还要早。张陵上过太学，他生性好学，博采五经，尤其热衷于黄老之道，他后来在太学当教授（博士），为了研修道术，又辞去了公职专心修道，最后创建了天师道，成为天师道的第一代天师。
天师道规定，凡奉其道者须出五斗米，所以该道在民间称为五斗米教。张陵传道的重点地区是益州，建有24个分中心，与太平道的三十六方类似，称为二十四治。
张陵的儿子叫张衡，与本朝那位著名的天文学家同名同姓，他是天师道的第二代天师，继续传承教义，不过死得比较早。张衡的妻子长得很漂亮，也精通道术，丈夫死后，她经常出入于刘焉的府第（兼挟鬼道，往来焉家）。这是一种比较隐晦的说法，暗指刘焉和张衡的妻子关系暧昧。
因为有这层关系，再加上觉得天师道可以借来为己所用，刘焉对张衡的儿子张鲁比较重视，任命他为团长（督义司马），让他和独立团团长（别部司马）张修二人带兵进攻汉中郡。
张鲁和张修率兵北上，打败了苏固，把他杀了，占据了汉中郡。
汉中与长安之间中隔了一道秦岭，中间有多条栈道相通，刘焉为彻底闭关自守，命张鲁把栈道全烧了，断绝了与北方的联系。
后来，张鲁把张修也杀了，自己独据汉中，表面上仍接受刘焉的领导。
这样，刘焉坐稳了益州。
看到天下大乱，朝廷无力顾及，刘焉的野心开始膨胀。(www.xing528.com)
刘焉私自造了只有天子才能使用的车具千余辆，但这件事不知怎么回事让荆州牧刘表知道了，刘表密报了朝廷。
汉献帝接到密报，派刘焉的儿子刘璋回益州劝说父亲放弃僭越之举。刘璋回来后，刘焉索性把他留下，不让他再回去了。
还有一个说法是，刘璋回益州不是汉献帝的命令，而是刘焉策划安排的。刘焉假装生病，让刘璋请假回来探视，目的就是把刘璋留在自己身边。
刘璋的身边还有一个儿子刘瑁，但是这个刘瑁有狂疾，也就是精神病，这一直是压在刘焉心里的一件大事，今后自己如果真的称王称帝，没有一个智力健全的儿子接班，终究是问题。
刘焉的另外两个儿子，刘范和刘诞还在长安，后来他们卷进了马腾、韩遂发动的一场叛乱，都被杀了。
刘范和刘诞的儿子，也就是刘焉的孙子在长安眼看有危险，朝廷参事室参事（议郎）庞羲跟刘焉有通家之好，他冒险把刘焉的孙子们带出了长安，并辗转送到了益州。
庞羲因此受到了刘焉的重用，成了益州举足轻重的人物。
对刘焉来说，打击还没有完，雒县突然发生了莫名其妙的火灾（天火），把他辛辛苦苦置办的车具全部烧光了，还烧毁了不少民宅。
刘焉心感不祥，雒县已残破，于是把治所迁到了成都。
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