朝廷西迁，乱世变得更乱。
幽州牧刘虞的儿子在长安做“人质”，这是一个大家心知肚明的潜规则，是朝廷防止州牧和刺史们尾大不掉而采取防范措施。
除了刘虞，益州牧刘焉的儿子也在长安。
刘焉有四个儿子，其中三个儿子都不在身边，他们分别是刘范、刘诞和刘璋，只有最小的儿子刘瑁跟着刘焉。
当然，朝廷不可能把他们关起来派人整天看着，也都给他们任命了职务，刘范是禁卫军的师长（左中郎将），刘诞是天子的高级秘书（治书御史），刘璋是皇家车队队长（奉车都尉），职务都在司局级以上。
刘焉和刘虞虽然都是刘氏宗亲，但他们的志向完全不同，刘虞一心报效朝廷，刘焉整天想的是如何壮大自己的势力，在乱世中拥兵自立。
朝廷当初派刘焉去益州，对他抱有很大的期望，当时汉灵帝还在，刘焉出发前汉灵帝专门召见他，跟他有过一次谈话。
汉灵帝告诉刘焉，益州之前的刺史刘俊、卻俭都贪婪成性，待人残忍刻薄，胡作非为，弄得声名狼藉，益州百姓怨声载道。汉灵帝让刘焉一到益州就把他们抓起来依法处置，昭示百姓。
汉灵帝还专门提醒他，此事一定要做得保密，不要让消息走漏了，以免横生枝节，给国家造成不必要的损失（勿令漏露，使痈疽决溃，为国生梗）。
刘焉领命出发，他打算从荆州沿长江西上去益州，结果到了荆州得知益州发生了变民暴动，声势很大，刺史卻俭等州政府官员生死不明，吓得刘焉不敢再去，停在荆州观望。
益州的这次变民首领是马相和赵祗，他们在绵竹起事，也自称黄巾军，起事以后一呼百应，一两天里就聚集了数千人，杀了绵竹县令李升。
当时益州刺史部的治所还不在成都，而是雒县，即今四川省广汉市，马相指挥人马攻打雒县。
益州刺史卻俭一向贪赃枉法，捞钱挺有本事，应对变民却毫无办法，结果被马相等人杀了，变民的声势大增，只用了一个月时间就接连攻占了益州郡、蜀郡、犍为郡三个郡，人数发展到数万人。
马相干脆自称天子，与朝廷公开对立。
刘焉得知这些消息后后悔得要命，他原来是想去交州刺史部当州牧的，董扶劝他益州有王者之气，他才改了主意来益州刺史部，没想到是这种局面。(www.xing528.com)
正当刘焉干着急的时候，又有消息传来，益州的民变基本平定了。
州政府从事贾龙率领数百名家兵坚守犍为郡的东部，在那里集合力量反攻马相，居然把马相打败了。
从事是州一级政府里经常提到的属官，但它是一个泛称，具体说来有别驾从事、治中从事、部郡国从事、文学从事、武猛从事等。别驾从事简称加别驾，相当于副州长；治中从事职责类似于郡政府里的功曹，以人事和政府日常工作为主，相当于人事厅厅长；部郡国从事主要管理各郡，州里有几个郡就设几个部郡国从事，一人牵头管理一个郡；文学从事不是作协主席，而是管理文化和教育事业，类似于文化教育厅厅长；武猛从事大概相当于武装部部长。
贾龙具体的职务是什么不详，不过他应该是益州本地的大族，关键时刻有很强的号召力，因而能力挽狂澜。
贾龙派人到荆州迎请刘焉，刘焉这才来到益州就任。
雒县已经残破，刘焉把治所迁往绵竹，任命贾龙为校尉，招抚离叛民众，实行宽厚的政策，安定社会，恢复经济。
刘焉很快发现，相对于变民，益州本地的大族更具有威胁。
贾龙能迅速平定叛乱，依靠的正是本地大族的支持，这些人可以帮你成事，必要时也能坏你的事，要想在益州站稳脚，必须解决这些大族。
刘焉的办法是搞权力平衡，他来益州时还带着几个人，除了董扶，还有时任国家仓库管理主任（太仓令）赵韪，他们都是益州人，都自愿辞去官职随刘焉来益州。
除了他们，刘焉在荆州滞留期间也有一部分非益州的人士跟随他，这些人也来到了益州。益州虽然经历了一次大规模的农民起义，但毕竟是天府之国，经济基础雄厚，又远离中原战乱，有大量外州的人逃到这里来避难，他们中间也有不少人才。刘璋在他们中间抽调青壮年，组建了一支军队，名叫东州兵。
刘焉重用这些非益州的人士和东州兵，对本土势力既用又打压，对于那些公然违背自己意志的本土势力，毫不留情地予以铲除。刘焉先后杀了王咸、李权等十多个益州大族，以此树立起个人威望。
关东联军起兵讨伐董卓，刘焉不参与，闭关自守，但他也不再向朝廷按时进贡。董卓向他征调人员和财物，他也置之不理（董卓所征发，皆不至），董卓很恼火。
不久，贾龙联合犍为郡太守任歧反叛，合兵攻打刘焉，有的史书说这次叛乱背后有董卓的黑手，董卓派祖籍益州刺史部蜀郡的司徒赵谦前往益州，游说贾龙，让他造刘焉的反（使司徒赵谦将兵向州，说校尉贾龙）。但是，这时的刘焉已经有了足够的实力，依靠东州兵他很快打败了任歧和贾龙，把他们杀了。
这次叛乱后，本土派势力被进一步打压，益州刺史部各郡中，只有最北边的汉中郡太守苏固不太听他招呼，刘焉决定用武力解决汉中郡。
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