天子昏庸，政治黑暗，宦官弄权，官吏腐败，民不聊生。虽然经过一场黄巾军大起义的洗礼，但这一切都未能改变，甚至变本加厉了。
这自然又激起了新的民变（自张角之乱，所在盗贼并起），仅原来黄巾军活跃的地区，就有二三十股农民起义军，包括：张牛角、褚飞燕、黄龙、白波、左校、郭大贤、于氐根、青牛角、张白骑、刘石、左髭丈八、平汉、大计、司隶、掾哉、雷公、浮云、飞燕、白雀、杨凤、于毒、五鹿、李大目、白绕、畦固、苦蝤等。
每支队伍多则两三万人，少则六七千人，这些起义军的头领都出身于社会底层，从他们的名字就能看出来。
常活动在白波谷的就叫白波，骑白马的就叫张白骑，说话嗓门大的就叫张雷公，胡子多的就叫于羝根，眼睛大的就叫李大目。
这些人里，最有名气的是张牛角和褚飞燕，他们曾联合攻击瘿陶，即今河北省宁晋县。在这场战斗中张牛角被流矢射中牺牲，临死前，他把手下头领叫来，让他们共推褚飞燕为主。褚飞燕为纪念张牛角，于是改名为张飞燕。
“飞燕”是个外号，意思是动作麻利，来无影、去无踪。他的名字原来叫褚燕，所以张飞燕以后的正式名字叫张燕，作为一个农民起义军领袖，他在历史舞台上活跃的时间最长，影响也最大。
张燕合并了张牛角的队伍后势力大增。太行山一带的各支起义军纷纷投奔他，部众迅速扩张，人数接近百万（部众寝广，殆至百万）。
这个数字是所有人数，既包括能作战的将士，也包括这些将士的家属，甚至包括来投靠他们的老百姓。
不过，在那时，这个数字也是相当惊人了。
张燕所部活动的核心区域是黑山，这个地名在汉末三国的史书中经常提及，关于它的范围有两种看法，一种看法认为黑山是太行山脉的南端，范围涉及中山国、常山国、赵郡、上党郡、河内郡等，是太行山脉南部各山谷的总称。
另一种看法是，黑山即象山，是太行山脉向华北平原过渡的山谷地带，它西有群山，东是平原，进可攻，退可守，自古为兵家必争之地，战国时燕国在此筑城抗拒赵国、中山国的侵略。
由于经常在黑山一带活动，张燕所部又被称为黑山军。(www.xing528.com)
从势头上看，黑山军一点不输黄巾军，大有后来居上的趋势。
这让汉灵帝的心情糟透了，好不容易打完仗，又要再打。
更麻烦的是，打仗得花钱，上一次出了血本，还没有捞回来，再出血，汉灵帝心疼得要死。
但是不打又不行，现在不仅黄河以北，西南地区的益州，南面的荆州、扬州，甚至大山包围下偏僻的汉中郡都有变民起事，如果不把最大的这股变民尽快镇压下去，局势将不可收拾。
现在，比当初对付张角还要难，因为变民已遍地开花，摁下葫芦起了瓢。
正在汉灵帝一筹莫展没想好对策的时候，张燕突然派人到洛阳，向朝廷请降（燕乃遣使至京师，奏书乞降）。
这真是意想不到，尽管汉灵帝对变民恨得牙疼，但他还是立即下达了招安黑山军的诏书，把张燕所部收编为一个师，番号“平难”，任命张燕为平难师师长（平难中郎将）。
朝廷给张燕的具体职责是管理黄河以北各太行山谷的事务（使领河北诸山谷事），在隶属关系上相对独立。因为汉灵帝给了他们两项特权，一是可以推荐孝廉，二是可以像郡国一样每年直接向朝廷上报年度工作报告（岁得举孝廉、计吏）。
不是汉灵帝大方，而极有可能是张燕投降就开出了这些条件，汉灵帝不接受也得接受。
张燕和他的黑山军成为汉末中原地区的一支割据武装。
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