在战国列国变法中，真正把变法运动推向高潮且产生深远历史影响的，是商鞅在秦国推行的变法政策。
史载，秦人祖先为嬴姓，原本是东夷部族，商代迁居西北。周孝王时，秦人之祖非子以善养马而闻名，被周孝王封为附庸。公元前770年，周平王东迁，秦襄公护送有功，始被封为诸侯。此后，秦逐渐收复了被戎狄占领的西周旧地，国力有所提升。春秋时期，秦穆公曾试图称霸，但一直为晋所阻，无力东进，只能困居西隅。因地处偏僻的雍州，秦很少参加中原各国诸侯的盟会，常被诸侯所疏远；又因长期与戎狄杂处，文化、制度和经济等相对落后，也一直被中原诸侯所轻视。
战国前期，魏文侯以李悝为相，变法图强，国力迅速强盛；又拜吴起为将，推行西进政策，占领了秦之西河地区，窥视关中，使秦国面临严峻压力。公元前362年，秦孝公继位。他愤于“诸侯卑秦，丑莫大焉”，一心想恢复秦穆公时期的霸业，遂颁布求贤令，命国人、大臣献富国强兵之策，并公开许诺“有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”（《史记·秦本记》）于是有商鞅入秦求见秦孝公而推行变法之事。
商洛市商鞅广场的商鞅雕像
商鞅，原名卫鞅，复姓公孙，亦称公孙鞅，后因在秦变法有功，被“封于商十五邑”，遂又称商鞅。史载，公孙鞅“少好刑名之学”，受李悝、吴起的影响很大，后任魏相公叔痤的家臣。商鞅在魏国得不到重用，才能无法施展。当他听说秦孝公颁布求贤令后，遂携带李悝所著《法经》，投奔秦国。
他通过秦孝公宠臣景监的引荐，求见孝公。秦孝公对商鞅争霸天下的计谋非常欣赏，遂决定由他来主持变法。公元前356年，秦孝公任命商鞅为左庶长，开始推行变法。商鞅变法，遵循“治世不一道，便国不法古”的原则，强调要“当时而立法，因事而制礼”。历史上，商鞅推行的变法措施，前后共有两次：
第一次变法，从公元前356年到前352年，主要内容包括：
1.“令民为什伍”，实行“连坐告奸”之法。按照五家为伍、十家为什原则，建立居民户籍制度，同时规定，邻里之间必须相互告发，否则就要同罪连坐，“不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌者同罚”（《史记·商君列传》），有效加强了国家对居民的控制力。
2.重农抑商，奖励耕织。商鞅以农业为本，商业为末，强调“戮力本业，耕织致粟帛多者，复其身；事末利及怠而贫者，举以为收孥”（《史记·商君列传》），同时还规定，“民有二男以上不分异者，倍其赋”（《史记·商君列传》），拆散秦国原有的大家庭共居传统，奖励农民以个体家庭为单位，积极从事农业生产。
3.实行“军功爵”制。规定“有军功者，各以率受上爵；为私斗者，各以轻重被刑大小”；“宗室非有军功论，不得为属籍”（《史记·商君列传》），进而提出“明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华”（《史记·商君列传》）。这样，以“军功”取代“有亲”，废除了秦国旧有的血缘世袭传统，进一步加强了国家对社会的控制力。以军功授爵，这是商鞅变法的核心环节。
4.“燔诗书而明法令”（《韩非子·和氏》），商鞅还下令禁止私门请托，禁止游宦之民，用以统一国人的思想与行动。商鞅觉得为了国富民强，必须统一思想，但由此而主张“燔诗书”，把文化遗产付之一炬，这是极端错误的做法。
这些改革措施，不仅触动了秦国社会的旧传统，而且侵害了秦国旧贵族们的利益，遭到了很多人的反对。史载，商鞅初行变法，国中“言初令之不便者以千数”，就连秦孝公的太子，也违反了法令，商鞅于是严惩太子师傅以警众（《史记·商君列传》），使众人不敢公开反对新法。
商鞅第一次变法，紧扣“耕”、“战”的时代主题，通过强化对居民的控制、奖励耕织与军功、削弱贵族特权等手段，在增强秦的综合国力、加强国君集权方面，收到了突出成效。公元前352年，他因变法有功，由大庶长升为大良造，相当于相国兼将军，掌握了秦的军政大权，更加有利于推行变法。公元前350年，商鞅下达第二次变法令，主要内容包括：(www.xing528.com)
1.“令民父子兄弟同室内息者为禁”，“为其男女之别”，彻底革除并摧毁了秦国社会中残留的“父子无别，同室而居”的戎狄旧习，进一步加强了国家对居民的有效控制。（《史记·商君列传》）
2.“平斗桶权衡丈尺”，统一度量衡，结束春秋以来秦国存在“公量”、“私量”的差别，便利了赋税征收和跨地区经济流通。（《史记·商君列传》）
3.废封建，行郡县，普遍推行县制。商鞅颁布命令，“集小（都）乡邑聚为县，置令、丞，凡三十一县”（《史记·秦本记》作“四十一县”）。通过郡县制，将各地军政大权统一到国君手中，最终确立了中央集权为特征的郡县政体，强化了国家对地方的控制能力。
4.“为田开阡陌封疆，而赋税平”，推行全面的国家授田制度（《史记·商君列传》）。商鞅以“农战”为立国目标，为鼓励农战，他采取国家授田的办法，变秦国旧的“步百为亩”田界标准为二百四十步为亩，这样农民同样分到一亩地，实际上要多了一倍多，足以调动农民从事农业生产积极性；同时按照“一夫百亩”的标准，鼓励以核心家庭为单位的个体小农制度，使每家人口接近，受田面积相同，所有男子都有服役义务，因而每家赋税负担也大致均平。而田制的改变，最终也带动了兵制的改变，从而达到“入使民尽力，则草不荒；出使民致死，则胜敌”（《商君书·算地》）的“耕战”目标。随着田制、兵制改革，秦国的农业生产结构和社会动员机制，也随之发生了重要的变化。
蟠（交）龙纹钟（战国早期）
5.迁都咸阳。在商鞅建议下，秦国“筑冀阙宫廷于咸阳，秦自雍徙都之”（《史记·商君列传》），这就为秦国图谋向东发展，奠定了有利基础。
商鞅第二次变法，实质是第一次变法的继续。但与前次变法不同，这次变法更加强调新制度的建设，从而在经济、政治体制上，进一步强化和巩固了秦国的中央集权，促进了秦国综合国力的提升。
商鞅变法收到了很好的效果。史载，商鞅在秦变法前后共二十一年，“行之十年，秦民大说（悦），道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。（《史记·商君列传》）公元前340年，商鞅大破魏军，生擒魏将公子昂，迫使魏国交还部分过去被掠夺的河西之地，秦国也最终打开了向东发展的通道。商鞅也因功获封商（今陕西商县东南）十五邑。
但商鞅变法同样不可避免地触犯了旧贵族的利益，那些受到打击和惩治的旧制度的既得利益者，对商鞅多有“怨望”。公元前338年，秦孝公去世，秦惠公即位，旧贵族反扑，商鞅最终被杀于渑池，其尸体也被处以车裂之刑（《史记·商君列传》）。
商鞅变法，对其个人而言，无疑是个悲剧；但对秦国而言，却是秦国最终崛起的关键。商鞅被杀后，秦惠公“用其法不用其人”，延续了商鞅所制定的基本国策，确保了秦国变法的制度延续性，使变法政策持续发挥效力，最终奠定了秦国富强的基础。
王充像
因此，商鞅变法在战国变法中虽不是首倡，但却是各国变法持续时间最长、涉及面最广、成效最大、影响也最深入的。其深刻影响了秦国政治体制与社会关系的转化，奠定了秦统一中国的制度基础，可谓是后来居上。商鞅变法的很多内容，直到一百二十多年后的秦始皇时期，依然还在沿用。诚如东汉人王充所说：“商鞅相孝公，为秦开帝业。”（《论衡·书解》）
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