《南京条约》等一系列不平等条约订立后，英国资产阶级以为很快即可将大量商品倾销到中国，结果事与愿违，到1850年底，英国输入中国的商品比1844年底还少七十五万镑，尚不及它在荷兰销售商品的一半。造成这种情况的原因，不但由于中国的自然经济结构对外国商品具有抗拒性，更因为战后英国等大量运入鸦片，使中国出口丝、茶收入的大半被其抵销，无力再多购英国的工业品。马克思在《鸦片贸易史》中指出：“中国人不能同时既购买商品又购买毒品”。(1)可是，英国资产阶级既要维护给它带来巨大利益的鸦片贸易，又要扩大对华的工业品销售，为此它就要迫使中国开放更多商埠，进一步控制中国海关，加强对清政府控制。这就是英国提出“修约”交涉和随之挑起第二次鸦片战争的起因。
英国的同伙法国，当时国内资本主义经济正在很快发展，1851年12月拿破仑第三（Napoleon Ⅲ, 1808—1873）上台后，疯狂执行对外扩张政策，在侵华上与英国有完全相同的愿望。
1853年5月，英国首先向中国提出要求修改已订的《南京条约》等有关条款，遭到拒绝后，它联合美、法两国，于次年再提“修约”要求，又遭到中国拒绝。之后，英、美公使于这年10月率舰到大沽口，要挟与清政府谈判。英国提出的修约内容有：中国开放内地和沿海城市，准英舰自由航行长江，鸦片贸易合法，废除子口税，公使常驻北京，等等。这已不是“修约”，而完全是要另订新的不平等条约。清政府只同意减轻上海关税，拒绝了其他各条。
英国等掀起的“修约”交涉未达目的，就转而准备用发动侵华战争来实现其各种无理要求。
1856年3月，英、法与俄国进行的克里木战争结束，英国就迫不及待地制造了亚罗号事件，挑起了新的侵华战争。
亚罗号原是中国人苏亚成的一艘载重一百吨的划艇，后被海盗夺去，辗转属于中国人方亚明所有。1856年10月8日，该船停泊广州黄埔时，广东水师上船搜查海盗，捕走十四名中国水手中的十二人。这本来纯属中国的内政，英国驻广州领事巴夏礼（H．S．Parkes）却借口该船曾在香港注册，领有执照，硬说是英国船。他还捏造说，中国水师曾扯下船上的英国旗，侮辱了英国，向两广总督叶名琛提出强硬照会，无理要求立即送回全部人犯，并向英国道歉和赔偿。实际情况是：亚罗号在香港注册，所领执照的有效日期到1856年9月27日为止，因此，即使把领有香港执照的船指为英国船，此时亦已过期失效。至于中国水师在船上扯下英国旗，更是无中生有，据当时香港的官方报纸《大陆上中华之友》11月13日出版的一期，援引一个证词说：“现在广州尽人皆知，该艇被捕获前，已有六天没有挂英国国旗”。(2)(www.xing528.com)
尽管事实如此，英国政府蓄意借此扩大事态，挑起侵华战争。10月10日，当叶名琛派人把经审讯证明不是海盗的九名水手送回亚罗号时，巴夏礼拒绝接收。21日，他向叶名琛发出最后通牒，限二十四小时内公开释放全部十二名人犯，并当面道歉，保证不再发生同类事件。但当22日叶名琛把十二人全部送还时，巴夏礼仍然拒收，连叶名琛送去的信件也拒绝拆阅，决意发动侵略战争。
10月23日，英国海军向广州进攻，战争正式开始。
曾大肆残杀两广天地会起义群众的叶名琛，既不愿与英国侵略者打交道，又不去了解敌情，讲求对策。他只一味敷衍和迷信。在英军向广州进犯时，他相信乩语，断定英军天黑后自会撤退，下令不可还击。在他的不抵抗命令下，广州城不作戒备。英军进逼城下，10月25日起攻城。29日英军入城，叶名琛慌忙逃避。
广州人民和部分士兵奋起反击侵略者，当晚把英军逐出广州城。此后，英军连日从城外炮击广州城和进攻城郊各炮台，焚烧城外民房。广州人民和爱国士兵用焚烧英船、袭击英军、烧毁英、法、美商馆等方式，英勇打击残暴的侵略者，终使英军被迫退踞虎门待援，伺机扩大战争。
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