1937年11月12日日军侵占上海后，下一个攻击目标便是当时中国首都南京。
历史名城南京是“虎踞龙盘”之地，向以山川雄秀、市廛繁华、人文荟萃而著称于世。继公元229年三国吴定都南京之后，东晋及南朝宋、齐、梁、陈均于此建都，另有南唐、明、太平天国、中华民国以此为都城，史称“十代故都”。1927年国民政府定都南京后，该市行政管辖区域扩大，人口猛增，至1937年6月，南京有465．9平方公里土地和101．5万多人口。自日军挑起“八．一三”淞沪战事，战争的阴霾迅即布满南京上空，而不再有往日的和平与宁静。
日军在淞沪战场得手后，调集重兵，气势汹汹，分路直逼南京。此时，南京的机关、学校、企业等纷纷西迁，全市人口急剧减少。南京市政府1937年11月23日致府军事委员会后方勤务部的公函称：“查本市现有人口约50余万”。直至12月13日城陷时，南京在册总人数仍为50余万人，加上留在南京的中国守军，以及从各地拥入并滞留南京的外地难民，南京总人数为60余万人。
1937年11月20日唐生智受命担任南京卫戍司令长官，罗卓英、刘兴为副司令官，率守军约11万人固守南京。南京守军的防御部署是：以4个军的兵力，组成以市郊汤山、栖霞、淳化、板桥等地为重点的外廓阵地；以3个师1个教导队的兵力，组成以幕府山、乌龙山、紫金山、雨花台及环绕全城的城墙为依托的腹廓阵地；以宪兵团和警察总队在城内维持秩序，并就地防守。负责守卫南京的军队，系从上海战场撤退下来，“比经久战，补充整理尚未完全”，就匆匆投入了抵御来犯日军的战斗。(www.xing528.com)
以松井石根为司令官的日本华中方面军总共有9个半师团，外加辅助支援部队，总兵力在20万以下。1937年12月1日，日本最高统帅部下达了华中方面军的战斗序列令。松井石根除留一部分兵力据守上海外，即夺得了中国守军的第一线阵地，形成了围攻南京的态势。12月5日至8日，日军未经激战，即夺得了中国守军的第一线阵地，形成了围攻南京的态势。12月7日，松井石根亲自起草了《攻占南京要略》。12月9日，日机在南京上空散发《投降劝告书》，限中国守军次日正午答复。12月10日下午1时，日军因劝降不成，开始对南京城发起总攻。日军用步、炮、空火力协同作战，猛攻中国守军腹廓阵地。中日两军在雨花台、上新河、紫金山及光华门展开激战，城垣多处被敌炮摧毁。12日，日军占领雨花台，并向中华门、水西门、通济门发起进攻，战斗相持至暮。中国守军阵脚已乱。同日下午，唐生智根据蒋介石的命令，向守城各部队下达了撤退令，本人随即脱离危城。13日上午，日军第六、第一一四师团首先从中华门侵入城内，光华门、中山门、和平门也相继被日军攻入。日军占领国民政府。午后2时，日海军第十一支队溯江而上，抵达下关。午后4时，日军国崎支队沿长江北岸攻占浦口。南京遂陷敌手。
南京城空前劫难降临了！
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