1947年初，陈毅、粟裕部主力集结在山东解放区首府临沂附近，因此，蒋介石以为山东的共产党军队“大势已去”，只剩下死守临沂这一条路而没有其他回旋作战的余地了。蒋介石严令国民党军一鼓作气，迅速在山东境内与共产党军队展开决战，不但要占领临沂，还要完全占领山东解放区。为此，国民党军决心发动一次以夺取临沂为目标的“鲁南会战”，参谋总长陈诚到徐州坐镇指挥。陈诚自以为兵多人众、粮草充足，“鲁南会战”胜券在握。为了这次会战，国民党军调集了19个整编师（军）共49个旅近30万人，分南北两线，形成夹击之势。1月下旬，南线由第十九军军长欧震率兵20万作为主要突击集团，依托陇海铁路，自台儿庄、新安镇、城头一线，分三路沿沂河、沭河流域向临沂推进；北线由第二绥靖区副司令官李仙洲率兵6万作为辅助兵团，分别由周村、博山、明水经莱芜、新泰南犯，企图配合南线之敌在临沂围攻华野主力。
根据敌众我寡的形势，华东野战军决定，在战役之初集中主力于沂河、沭河流域，诱敌深入，寻机歼其一路。但陈诚吸取了以往失败的教训，这次采取了集中兵力、密集滚进、稳扎稳打、避免突出分散的战法，进行了自称为“烂葡萄里有硬核桃”的兵力部署，即在南线三路攻击部队的每一路中都以一个精锐的主力师作为骨干，其兵力谨慎地滚动前进，每天推进的行程不超过10千米。因此，我军未能获得战机。与此同时，陈毅、粟裕、谭震林电报中央军委，报告了在临沂外围歼灭敌人的作战方针，拟定先打敌右翼二十五、六十五两师，再引诱七十四师、十一师北进，进行歼击。毛泽东同志1月28日电示，明确提出了“后发制人”的指导思想。2月4日，毛泽东同志电示：“敌愈深进愈好，我愈打得迟愈好；只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。目前敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后再稳固地进占临沂。你们切不可上当。”
2月6日晚，华东野战军命第二纵队以突然迅猛的动作向东南挺进。7日，在白塔埠、驼峰地区，一举歼灭敌右路军侧翼由伪军改编的第四十二集团军主力，生擒了叛逆郝鹏举，并有直取海州之势，以吸引敌人主力东援，再寻机消灭东援之敌。不料各路敌军竟置郝军于不顾，右路反而向后退缩。在这种情况下，华东野战军前委决定采取陈毅司令员提出的放弃临沂、秘密转兵北上、歼灭李仙洲集团的大胆设想。
2月10日，华野军决定留第二、第三纵队伪装全军模样，于南线采取宽正面的防御、节节阻击敌人，我军主力部队分三路隐蔽地兼程北上，进至莱芜周围地区集结。同时，部署地方武装进逼兖州，并在运河上架桥，造成我军将西渡运河的假象，以迷惑敌人。2月15日，我军主力撤离临沂城。在撤离之前，我军与地方党组织做了多方面的坚壁清野和疏散准备工作。我军撤离后，城内家家关门闭户，全城静谧，青壮年及老弱妇孺均撤离城区。
华野军于2月15日撤离临沂城，南线的国民党军整编第八十三、第六十五、第十一师分三路于当日占领了这座空城，逃往徐州的王洪九派保安副司令杜庆九率保安第七团亦于当日进入临沂城。2月24日，王洪九从徐州率领大小官员、卫队、眷属还乡进城，当上了国民党临沂绥靖公署专员兼保安司令。这时，逃亡地主等反动分子纷纷成立还乡团，返回临沂。一时间，风云突变，兰山地区陷入白色恐怖之中。(www.xing528.com)
王洪九对他在1945年险些被我军擒获和其父在1946年土改后期被斗争、被镇压之事一直怀恨在心。他一回到临沂，便命令手下匪徒们枪杀了7名共产党员和积极分子。随后，他收拢当地流氓、地主、土匪，从中挑选亲信、爪牙充实特务连、手枪队和“保安团”。他还利用还乡团对广大群众进行疯狂报复，反攻倒算土改果实，血腥屠杀共产党员和基层干部。他在临沂城设立了多处牢狱监所，并在“还乡”一个多月内抓捕、关押民众4000多人，3月20日一天内即活埋130多人。
1947年，王洪九在临沂城杀害革命干部、群众7000多人，每隔5天左右就要枪杀一批群众，杀人地点多在东岳庙西官地周围以及南坛杨家洼官地、三里庄西北角和东北角官地等处。其杀人手段极其残忍，除了枪杀、刀砍、活埋，还有惨无人道的“放天花”“点天灯”“钉耙齿”“下饺子”“拉锯”“点名”“穿沙布大褂”等，无所不用其极。
1948年7月，随着人民解放军与国民党军队即将进行战略决战，王洪九预感到自己的末日来临。在逃离临沂城之前，为绝“后患”，他于7月21日密令所属突击小组和武装便衣特务，从城里到乡村，对革命群众实行了更加疯狂的紧急大搜捕和集体大屠杀。凡是参加过革命工作或接近过革命干部以及支持革命的群众，均受到便衣特务的监视和刺杀。临沂城各监狱关押的群众被分批拉到城北河滩进行杀害。其中一个较大的沙滩连续活埋了3000多人，这就是王洪九在临沂城制造的骇人听闻的“万人坑”。据1948年底的调查数据，王洪九“还乡”1年零8个月，直接、间接杀害革命干部、群众达16000余人。[8]
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