宋仁宗庆历三年（1043）四五月份，青黄不接。沂州地区连续几年的蝗灾让田苗寸绿难存，地里几近颗粒无收；紧接着又碰上了百年不遇的大旱，久旱不雨，草木枯焦。连年的灾荒使京东东路整个沂州大地无物可食，饥民饿殍相望于路。为了活命，沂州一些饥民手持镰刀、锄头冲进官府，抢夺粮食、财物分发给贫困饥饿的百姓，这一行为很快就发展成为农民起义。
宋仁宗急令沂州巡检使朱进率虎翼卒前去镇压。虎翼卒大多是出身贫苦的农民，他们被强征入伍，抛家弃口，军饷、粮饷又常被军官侵夺，不但忍饥挨饿，还不时被军吏用皮鞭、棍棒催赶。因沿路所见百姓面黄肌瘦、悲惨凄苦，一些虎翼卒内心自然不愿去镇压这些因饥饿起事的穷苦百姓，同时也不满自己被军吏苛刻对待，故一位名叫王伦的军卒挺身而出，率领四五十名虎翼卒冲进营帐，在巡检使朱进尚未做出反应前，就手起刀落，将其斩于帐下。其他官吏见此危情，吓得四处逃窜。王伦遂占据沂州（今临沂兰山），在沂州举起义旗。
不久，王伦率领起义队伍一路疾驰，往北进攻密州（今诸城）、青州（今益都）。青州是京东东路的军事重镇之一，防守极为严密。王伦见青州防护严密，没有在青州多作停留，便率义军南下。一路上，王伦的起义军攻城拔寨，势如破竹，沿途百姓纷纷加入起义队伍。起义军接连攻克密州、海州（今江苏连云港），渡淮水，经楚州（今江苏淮安）、泗州（今江苏盱眙）、高邮郡（今江苏高邮），直捣扬州，行程千里。沿途所过地区，巡检、县尉不敢出战，有些地方官吏甚至主动打开城门，恭迎起义军进城，并设宴招待，仓库内的衣甲、兵器、绢帛、粮食等任由起义军取用。为了号召群众起义，王伦穿起了帝王所穿的黄衫，“自置官称，著黄衣，改年号”，其部众皆面刺“天降圣捷指挥”字号。他们沿途开仓济贫，受到贫苦百姓的欢迎。(www.xing528.com)
王伦率起义人马渡淮南下后，京东都提举巡检使傅永吉也率官军一路尾追而来。在扬州山光寺南，王伦与宋兵相遇，随即展开激烈拼杀。王伦起义军自举事以来，转战各地，面对数倍于己的官兵，奋力搏击，终因寡不敌众，为官军所败。王伦率余部从扬州突围而走，进入和州（今安徽和县），继而西走，在经过历阳县境时，遭到当地地主武装张矩所统民团的突然袭击，王伦战败被俘，惨遭杀害，起义失败。[3]
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