在消灭了尔朱氏势力后，高欢在尔朱氏的“根据地”晋阳修建了大丞相府，并将六镇军民从河北迁到晋阳周围，将六镇改制为六州，从此称为六州鲜卑。由于六州鲜卑构成了高欢的主要军事力量，因而在政治上他们再次得到了像北魏初期那样的地位。晋阳从此成为高欢的政治军事中心。
在高欢“起事”之前，关中的万俟丑奴发动起义，对抗尔朱氏。尔朱氏集团的尔朱天光率贺拔岳、宇文泰等将领入关镇压。韩陵山之战失败后，贺拔岳联合秦州刺史侯莫陈悦，反戈一击剪灭了尔朱天光部，并进一步消除了尔朱氏在关中的残余力量。随后，高欢又施用离间计，唆使侯莫陈悦杀掉贺拔岳。但是贺拔岳的部下宇文泰马上又击杀了侯莫陈悦，成为关中地区的实际主宰者。
宇文泰，字黑獭，据考证乃是鲜卑化的匈奴人，其父宇文肱曾经是六镇叛军鲜于修礼的将领。宇文泰最初随其父在鲜于修礼部下，后又转投到葛荣麾下。尔朱荣击败葛荣后，对宇文泰的骁勇善战非常赏识，授其统军一职，后随贺拔岳前往关中，最终成为与高欢对峙的政治势力。
534年，高欢所立的孝武帝元修因不愿做傀儡皇帝，逃出洛阳，投奔关中的宇文泰。孝武帝沿着黄河与前来迎接他的赵贵、梁御说：“黄河水向东流，而我却在向西奔！要是有一天我能够回到洛阳，你们就是莫大的功臣啊！”话语中颇为凄切。高欢另立元善见为孝静帝（也称孝敬帝），建立了东魏，并将洛阳的四十万民户迁往邺城。邺城从此成为东魏的都城。
孝武帝原来有三个堂妹，因她们长得漂亮，孝武帝竟不让她们出嫁，长期将她们养在宫中，与她们通奸。仓皇逃往关中时，孝武帝还不忘带去一个叫明月的堂妹。对此，宇文泰很是不齿，于是串通几位亲王将明月杀死了。从此孝武帝与宇文泰之间产生了矛盾。第二年，宇文泰索性毒死孝武帝，另立南阳王元宝炬为文帝。这个政权因与邺城的东魏并立，故史称西魏。
东西魏分立对峙后，双方经常发生战争。战争的实质，不过是高氏与宇文氏这两大势力集团的斗争。北中国再次为割据战争所撕裂。
535年，文帝元宝炬下诏数举了高欢的二十条罪状，并说：“我要亲自总领六军，与丞相一起扫灭高欢这个混蛋。”而高欢也发表檄文声讨宇文泰，并扬言要率兵百万，立即西征。次年，关中地区是一个大荒之年，史书记载当地人“死者什七八”。高欢趁此机会派出三路大军讨伐西魏，他亲率万余骑兵袭击并攻下西魏的夏州，西魏的灵州、凉州刺史皆叛归东魏。高欢行军至蒲坂（今山西永济西蒲州），造了三座浮桥，准备渡河。另两路军分别由大都督窦泰和大将军高昂率领，窦泰率万余骑直奔潼关，高昂率余部从商洛（今陕西商州）包抄蓝田（今陕西蓝田）。
宇文泰对其部下分析说：“窦泰是高欢的一员骁将，屡战屡胜，将士必起骄心，我们发奇兵先击败窦泰。”于是他假装要退到陇右，暗中却选拔精锐，从长安绕过潼关，在潼关左边的小关（禁谷）对窦泰的军队进行突袭。结果窦泰部全军覆没，窦泰本人也自杀了。高欢闻知后，赶忙撤掉浮桥，与高昂的另一路军一同撤回。这次战役被称为“小关之战”。
在此后，东西魏之间先后又发生了沙苑之战、河桥之战、邙山之战等著名战役，双方互有胜负。546年十月，已经年过五旬的高欢再次率大军十万围攻西魏位于汾河下游的重要据点——玉壁（今山西稷山县），东西魏之间又一次爆发战争，这次战争被称为“玉壁之战”。
在玉壁城中，只有不过数千的西魏兵士，但是高欢所率领的十余万大军竟始终不能攻克。在围攻了五十多天后，东魏军队中战死、病死的士兵已有七万人之多，最后高欢也病倒了。一天夜里，有一颗流星坠于高欢的营中（古人认为陨石是将星坠落），高欢对此非常恐惧，于是撤军解围而走。归途中，军中有传言说西魏将军韦孝宽用大弩射杀了高丞相。西魏方面闻知此消息后，派大军四处高喊：“劲弩一发，凶身自殒。”为使军心不致动摇，高欢不顾病重之身，在露天大营召集诸将宴饮，并且让斛律金高唱那首著名的敕勒歌：“敕勒川，阴山下，天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。”
征战一生的高欢狼狈地回到晋阳，卧病不起，最终病死，时年52岁。
高氏掌权时期的东魏，民族矛盾依然突出。由于六州鲜卑是高欢的主要军事力量，地位很高，根本不把汉人放在眼里。有一次鲜卑将领刘贵与汉人将领高敖曹同在一处议事，下面有人报告，治河的役夫好多人淹死，刘贵说：“性命不值一文钱的汉人，随他死！”这句话激怒了同为汉人的高敖曹，气得他拔刀就砍刘贵。刘贵奔逃还营，高敖曹随之鸣鼓召集属下，要率部队进攻刘贵，最后经别人劝了好久才罢手。高敖曹是高欢手下的名将，因此才敢如此。但是普通汉人在鲜卑人的眼里，真是如刘贵所说“性命不值一文钱”。
高欢对属下鲜卑士兵与汉人之间的矛盾也很明白。他既想缓和这种矛盾，又不能得罪鲜卑军人。于是他对鲜卑人说：“汉人是你们的奴仆，男人为你们耕作，女人为你们织衣，上交粟帛赋税让你们衣食无忧，你们为什么还要欺凌他们呢？”他又对汉人说：“鲜卑人是你们雇佣的军队，得到你们一些衣物吃食，为你们防盗击贼，能保你们安宁度日，就不要那么恨他们了。”
对那些对鲜卑怀有“深仇大恨”的汉族官员，他也想办法予以说服。在一次战争之前，一名叫杜弼的汉族大臣请求高欢出征前先消除内贼。高欢问内贼是什么人。杜弼回答说就是那些掠夺百姓的鲜卑贵族。高欢没有对他说什么，而是下令营中军士都搭弓上箭，高举大刀，夹道层层而立，接着命令杜弼在行列中来回走动一次。杜弼是书生出身，从未见过这种阵势，吓得浑身哆嗦，直流冷汗。于是，高欢对杜弼说：“搭箭不射，持矛不刺，举刀不砍，你都被吓得失魂落魄。诸位勋贵将领在战场上冲锋陷阵，九死一生，虽然有人或许有贪污抢掠的行为，但与他们平时的战功相比，怎能相提并论！”杜弼忙跪地顿首，为自己冒失的举谏表示道歉。高欢就是这样，既收买了鲜卑军士的心，又让汉人说不出什么。但是二者之间的矛盾并没有从根本上解决。
据史书记载，东魏的孝静帝长得非常英俊，并且力大过人，能够用两个胳膊夹住两个石狮子翻越宫墙，箭法精准，“射每中的”；孝静帝的文才也很好，气质从容沉雅，是一个文武兼备的皇帝，当时有人说他颇具孝文帝的风采。当初高欢因为逼走了孝武帝而常常自责，加之孝静帝文武兼备，所以高欢对待孝静帝还是很恭敬的。另外，此时高欢主要考虑的是对付西部的宇文泰，收复西魏，为了达到这个目的，最好的办法当然是“挟天子以令诸侯”。
高欢死后，他的长子高澄接替他执掌大权。高澄对文武兼备的孝静帝不免产生了猜忌之心，于是让中书黄门郎崔季舒在平日里对孝静帝“盯梢”。随着高澄权力的不断增大，他已经完全不把孝静帝放在眼里了。有一次高澄陪孝静帝喝酒，高澄举着大酒杯说：“臣高澄劝陛下喝酒。”孝静帝不胜酒力，已然有醉意，听到高澄劝酒，满怀愤恨地说：“自古以来没有不灭亡的国家，朕作为皇帝对此也是无能为力啊！”言下之意是感到自己皇位不保，江山将失。高澄听后大怒，说：“朕！朕！狗脚朕！”意思是你还算个什么狗屁皇帝！骂完了高澄还觉着不解气，又让在一边的崔季舒打了孝静帝三拳，这才穿上衣服走了。第二天，孝静帝见到高澄后急忙道歉，而且还赏赐了打他的崔季舒一百匹绢。
孝静帝对这位权高势重的大将军非常惧怕乃是时人所共知的。有一天，孝静帝到野外去打猎，他骑着马在前边飞奔，侍从们追不上，害怕有什么闪失，于是就在后边大喊：“陛下，不要跑了，否则大将军会生气的！”孝静帝果然不敢跑了，听话地勒马慢行。
孝静帝不堪忍受高氏集团的羞辱，想要摆脱高澄的控制。于是他与身边的一位近侍暗中策划要杀死高澄。他们以要在皇宫中造假山为借口，在皇宫中开挖了一条通向北城的地道，以备杀高澄之用。结果这件事还是被高澄知道了，于是可怜的孝静帝又被高澄骂了一通，他的那名近侍也被高澄以“造反”的罪名杀了。几天后，高澄干脆将孝静帝软禁于含章堂，东魏至此已是名存实亡，高澄已经准备好取代孝静帝了。
549年，高澄将皇子元长立为太子。实际上，高澄是要借立太子之名逼孝静帝将皇位“禅让”给自己。正当高澄在谋划如何逼孝静帝禅让皇位时，他自己却被一名膳夫给刺杀了。这名膳夫乃是南方梁朝的徐州刺史兰钦的儿子兰京，被高澄抓回来后，一直给高澄做饭。兰钦屡次要求赎回兰京，却都遭到高澄的拒绝，而且高澄对兰京还不时施以棍棒。
这天高澄正在与崔季舒密谋禅让，拟定文武百官的名单，兰京进来送饭。高澄赶紧将他呵斥出去了，并对着兰京的背影说：“我昨天夜里梦见这个家伙用刀砍我，应该立刻把他杀了！”兰京听到此话后，立即跑回厨房，端起一大盘菜，并将一把尖刀放在盘子底下，再次赶到了高澄处，并不动声色地说：“相国，我把菜给您拿来了。”高澄怒声问道：“你怎么又来了？我不是说不要了么？”兰京走到跟前扔掉盘子，拿出尖刀就冲高澄刺。高澄赶忙跳到一把椅子上，但是他竟然没有站稳，掉下来还把脚给扭伤了，结果被兰京猛刺数刀，一命呜呼。(www.xing528.com)
高澄死后，他的弟弟高洋被封为丞相，晋爵齐王，继续执掌东魏的大权，并且加紧了篡位的步伐。由于高氏的主要军事力量集中在晋阳，所以高洋在夺取皇位前先回到晋阳，以做准备。但是高洋的母亲匹娄氏却反对高洋篡位：“你父如同龙，你兄如同虎，他们尚且不肯违背天意做皇帝，你有什么资格学尧舜夏禹禅让！”但高洋并未将母亲的话放在心上。
550年五月二日，东魏的几名大臣在高洋的指使下进宫向孝静帝奏事。侍中张亮首先对孝静帝说：“天道循环，有始有终。齐王英名，万方归心，望陛下遵天道，效尧舜，尽快禅让。”孝静帝自知大势已去，在答应禅让后，起身走出大殿，坐牛车到城北高洋给他安排好的住处去了。一年后，孝静帝被高洋用毒酒害死。
高洋在五月四日于邺城南郊即皇帝位，改国号为齐，史称北齐，改年号为天保。鲜卑拓跋氏的东魏宣告结束。
由于自然条件的原因，西魏在国力上本不如东魏。但是宇文泰进行了一系列的改革，他一方面将过去鲜卑族在塞外的民兵制度介绍到关陇地区，建立了府兵制，另一方面又通过西魏的政权组织和府兵的鲜卑、汉人混合编制，组成了关陇统治集团，稳固了自己的地位。在经济上，宇文泰大力推行均田制，使西魏的国力得以增强。同时，宇文泰在文化上标榜要继承周朝的传统，根据《周礼》建立官制。
文帝元宝炬在位17年后因病而死，他的儿子元钦继位为皇帝，是为西魏废帝。
元钦即位后，对宇文泰独揽大权的局面非常不满意，因此与尚书元烈合谋，要杀死宇文泰。结果这件事被宇文泰侦知，并将元烈杀死。但是元钦仍不死心，继续谋划杀死宇文泰，但是计划很快又暴露了。在元钦当皇帝的第三年（554），宇文泰将之废掉，流放到雍州，另立元钦的弟弟元廓为帝。这年夏天，被废掉的元钦还是被宇文泰给毒死了。
元廓当皇帝的第二年（556），宇文泰在巡视边防的途中病死。宇文泰临终之前将权力交给侄子宇文护，并对他说：“我的儿子们年纪都小，现在外敌又十分强大，我把天下交给你了，要努力完成我的志向啊！”西魏的大权从此落入宇文护的手中。同时，宇文泰的嫡长子，年仅15岁的宇文觉被封为周公。
执掌西魏大权的宇文护总觉得自己的威望不如宇文泰，无法真正令众人信服。想来想去，他终于做出了一个决定：把西魏的皇帝赶下台，让宇文觉做皇帝。于是在西魏恭帝元廓做皇帝的第三年（557）十二月三十日，宇文护迫使元廓让位于宇文觉，改国号周，史称北周。下台后的元廓被封为宋王，于第二年被杀。
建立北周的宇文氏出自鲜卑宇文部，最初是鲜卑化的匈奴人，经过北魏时期鲜卑各部的进一步融合，他们已经彻底鲜卑化，成为北魏时代统一的鲜卑民族的组成部分了。北周可以说是鲜卑人建立的最后一个政权。由下表可见，不算远走中亚立国的哒人，鲜卑人在中国境内建立的割据政权前后共计13个。除汉族外，鲜卑人是中国历史上建立政权最多的古代民族。
鲜卑人建立的13个政权
北周建立的最初15年中，宇文护始终独掌大权，北周的前三位皇帝，孝闵帝、明帝与武帝，都为宇文护所立，但前两位也是被他所杀。北周武帝隐忍12年之久，最后终于找机会杀掉了宇文护，控制了北周的大权。
北周的前三位皇帝都是宇文泰之子，周武帝排名第四，小名祢罗突。据说周武帝从小就深得宇文泰的喜爱，宇文泰常对人说：“成吾志者，此儿也。”在杀掉宇文护亲政以后，周武帝推行了一系列政治改革，使北周的国力蒸蒸日上，其中影响最大的当数取缔佛教。
佛教在经历魏晋南北朝时代数百年的发展之后，成为中国境内的主流宗教，而且其势力恶性膨胀，已经对封建统治者构成负面的影响。佛教寺院掌握大量的地产，将收入浪费在无用的佛事中。由于僧尼拥有免除劳役、赋税和兵役的特权，随着僧尼人数的迅速增加，政府的税收和劳役、兵役来源都受到影响。北魏时僧尼总人数已经突破二百万人，这一庞大的寄食阶层成为北魏国力的沉重负担，因此，在北魏太武帝时，就曾一度禁止过佛教。在中国历史上，前后有北魏太武帝、北周武帝、唐武宗和后周世宗等四位皇帝实行过禁止佛教的政策，史称“三武一宗”灭佛，其中北周武帝的灭佛是进行得比较彻底的一次。
574年五月十五日，周武帝下诏“断佛、道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民，并禁诸淫祀，礼典所不载者，尽除之”。令下之后，佛教、道教以及其他外来宗教被全面禁止，寺院被没收，分赐给王公大臣，佛像被毁，佛像上的镀金及值钱的饰品被用刀挖下来，经书被焚烧，僧尼道士被勒令还俗，连佛塔也在摧毁之列，有的史书称：“数百年来官私所造一切佛塔，扫地悉尽。”
北周武帝的灭佛政策虽然严厉，但一方面因为他本人早死、北周的短祚；另一方面因为佛教已经深入人心，不可能通过政府的强制性规定而完全消亡。所以，在周武帝去世之后，佛教迅速复兴。但周武帝的灭佛政策在当时效果是十分明显的，“求兵于僧众之间，取地于塔庙之下”，使北周的经济、军事实力都得到明显的增强。以此为基础，在577年，周武帝亲自统率大军，灭掉了高氏北齐，统一了中国北方。
周武帝是有远大抱负的君主，灭北齐以后，周武帝筹划先打败突厥再南下平定陈朝，实现统一中国的大业，但不幸的是，在灭北齐后的第二年，他就病死于北征突厥的途中，年仅35岁。北周一共经历5位皇帝，存在25年，周武帝在位便长达18年，在某种意义上，北周就是周武帝的北周。在他死后，北周迅速走向灭亡。
周武帝去世后，其长子宇文赟即位。宇文赟在位仅一年，却是北朝屈指可数的荒淫之主。579年，为了过一过当太上皇的瘾，他让位给年仅7岁的儿子宇文衍，次年就去世了，年仅22岁。两年后，宇文衍的外公杨坚篡夺了北周的皇位，自己称帝，定国号为隋，这就是隋文帝。宇文氏的子孙被杨坚诛杀殆尽。后来，杨坚的儿子隋炀帝杨广恰恰被一个姓宇文的将军所杀，前后不到40年，隋朝宣告灭亡，取代它的是中国历史上最辉煌的朝代——唐。
北周灭亡以后，曾经在东起西辽河、西至阿姆河与锡尔河流域的东西万里地域内，先后建立过十几个政权的鲜卑人彻底退出了历史舞台，此后他们再也没有建立起自己的王朝或国家。失去统治民族的特殊地位以后，在进入中原与汉族杂居的鲜卑人之中，孝文帝汉化改革的影响开始越来越深刻地表现出来。他们逐渐接受了汉文化，并将自身的文化带入到汉文化之中，改造着汉文化，最终形成对汉人的认同感，成为汉族的组成部分，在唐代以后，进入中原的鲜卑人作为一个民族从历史上消失了。但在鲜卑人的故乡，他们的血脉与他们的文化仍旧在传递、在发展。
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