相对来说，在鲜卑诸部当中，拓跋部的立国时间是比较早的，不过由于没有明确最高首领的继承原则，拓跋部在不断的争夺最高领导权的内讧中削弱着自己的实力，未能如慕容部那样迅速地崛起。拓跋什翼犍即位以后，总算结束了内部的权力之争，开始对外开拓，但这个时候的形势对代国极为不利，鲜卑慕容部的前燕和氐族的前秦已经成为雄踞中原的东西两强，代国只能在夹缝中求生存。
什翼犍和前燕虽然偶有冲突，但基本上还是通过和亲，保持着比较亲密的关系。340年，前燕国君慕容皝将妹妹嫁给什翼犍。341年，慕容皇妃病死。慕容皝为了安慰什翼犍并加强与代国的关系，又主动提出将次女嫁给什翼犍，什翼犍立慕容氏为皇后。
什翼犍同前秦的关系则比较生疏。前秦灭前燕以后，拓跋氏建立的代国因此成为前秦的下一个进攻目标。前秦国主苻坚首先派牛恬出使代国，进行实地观察。“礼尚往来”，什翼犍也于373年夏天派燕凤出使前秦。
燕凤是代北汉人，不仅博览经史之书，而且精通阴阳谶纬。据说，什翼犍礼聘燕凤，燕凤不肯前来，什翼犍就发兵包围了他所在的城镇，并威胁说：“如果燕凤还不肯来见我，我就下命令屠城了。”燕凤进入代政权之后，深得什翼犍的信任，是代国掌权的汉人之一。
苻坚亲自接见了燕凤，并问道：“代王是怎样的一个人？”燕凤回答：“宽和仁爱，经略高远，一时雄主。常有统一天下的大志。”苻坚对此表示怀疑，说：“你们这些北方人，无刚甲利兵，敌弱则进，敌强则退，怎么可能统一天下呢？”燕凤说：“北人壮悍，上马持兵器，驱驰若飞。我们君主英明，北方各部都服从我们的领导，有士兵上百万。部队又不需要后勤方面的准备，所以行动迅速。出于这个缘故，北方人经常可以战胜南方人。”苻坚问：“你们国家有多少人马？”燕凤说：“战士数十万，战马一百万匹。”苻坚说：“你说人数多也就罢了，说有战马一百万匹实在是太夸大了。”燕凤说：“云中川自东山至西河二百里，北山至南山百余里，每年秋天将马赶到这里，大约能装满川谷。由此来看，恐怕我说的数字不是夸张，还是保守的。”
燕凤的回答不卑不亢，使苻坚不敢小看代国。苻坚不仅暂时打消了吞并代国的念头，而且怀有三分敬意，燕凤回国的时候，苻坚特意赐给了燕凤许多衣物，以示友好。前秦暂时没有东进，转而开始经略西方。此后，苻坚从东晋手中夺取了汉中、益州、南中等地区，又灭亡了前凉。在此后，北方仅存的政权代国再次成为前秦吞并的目标，这也是前秦统一中国北方的最后一步了。
公元376年十月，苻坚以匈奴刘卫辰受到代国攻伐向前秦求救为借口，派幽州刺史苻洛领兵十万，并州刺史俱难和将军邓羌、张蚝、郭庆等率兵二十万分路进攻代国，什翼犍虽派出抵抗大军，可一个月后就被击败。因患病无法亲征的什翼犍只好率诸部逃到阴山之北暂避。不料，当地的高车等族也趁机叛变，到处抢掠，什翼犍只得率诸部回到大漠之南。幸好前秦很快撤兵，什翼犍才于十二月返回云中。
此时，58岁的什翼犍已是垂暮之年，常常疾病缠身。他最不放心的是继承人问题，嫡长子拓跋寔及其弟拓跋翰都已死去，他所喜爱的孙子拓跋珪年仅6岁，慕容皇后所生的6个儿子和庶长子们虽然都已成人，但他却都看不上，因此继承人问题一直悬而未决。
征战一生，躲过枪林战雨的什翼犍却最终死在拓跋氏内部的权力斗争之下。什翼犍的侄儿拓跋斤自父亲拓跋孤去世之后，失去了治理半个国家的特权，一直心怀不满，看什翼犍病魔缠身，难以自保，便趁机挑拨。他对什翼犍的庶长子实君说：“代王要立慕容氏的儿子，打算把你杀掉，你看近来慕容氏诸子每夜都戎服领兵，围着代王大帐转，一有机会就要动手了。”其实，因为当时前秦兵尚在君子津，离云中仅有二百余里，随时可能来袭，所以慕容皇后诸子每夜值班警卫。愚蠢的实君听信了拓跋斤的谗言，以为代王真的要杀他，便先下手为强，杀了慕容皇后诸子，最后连他的父亲什翼犍也一起杀掉了。听到什翼犍已死、群龙无首的消息，前秦大将李柔、张蚝迅速带兵攻破云中，车裂了拓跋实君，拓跋部众逃溃，代国灭亡。
不过，对于拓跋氏代国的灭亡，有学者的研究表明，可能与史书中的上述记载存在比较大的出入。很可能是在前秦大兵压境时，拓跋珪在其生母贺氏的安排下，缚什翼犍出降秦兵。什翼犍与拓跋珪很可能都被带回了前秦的都城长安。后来，因为缚“父”出降的行为属于不孝，前秦主苻坚以此为借口将拓跋珪流放到巴蜀。总之，在前秦进攻代国时，拓跋氏出现了内乱，这无疑加速了代国的灭亡。但就当时的实力而言，代国也确实无法与前秦相抗衡，其灭亡的命运是不可避免的。(www.xing528.com)
苻坚灭亡代国以后，将原代国控制下的地区一分为二，一部分委任独孤部首领刘库仁统治，另一部分委任铁弗部首领刘卫辰统治。包括什翼犍的孙子拓跋珪在内的拓跋王室成员则被迁往关中。
铁弗部与拓跋部相同，都是匈奴人与鲜卑人的混血部族。只不过由于按男子计算世系与种族的传统，匈奴族男子娶鲜卑族女子所生的子女，被视为匈奴人，称为铁弗匈奴；而鲜卑族男子娶匈奴族女子所生的子女，被视为鲜卑人，称为拓跋鲜卑。
铁弗部的远祖刘虎据说是南匈奴第二十代单于於扶罗之后，刘虎的曾祖父去卑原是并州匈奴右贤王。西晋时，去卑之子刘猛因叛晋被杀，刘猛之子副仑投奔拓跋鲜卑，铁弗部由刘猛之弟诘升爰统领。309年，诘升爰死，其子刘虎成为铁弗部的首领。刘虎死后，其子刘务桓继位，刘卫辰就是刘务桓之子，前任铁弗首领刘悉勿祈之弟，也是后来建立大夏政权的赫连勃勃之父。
359年，刘悉勿祈去世，刘卫辰杀刘悉勿祈之子，自己即位。在什翼犍时代，刘卫辰既接受前秦苻坚的西单于、左贤王的册封，又依附拓跋氏的代国，并娶什翼犍的女儿为妻。刘卫辰曾与右贤王曹毂举兵进攻前秦，被前秦将军邓羌生擒后投降前秦，反过来又进攻其岳父什翼犍的代国。在376年的前秦灭代之役中，刘卫辰率所部为前秦向导。
独孤部本属入塞北狄十九种之一的屠各，其首领刘路孤归附于代王郁律，并一度与郁律共同驻牧于东木根山。刘库仁的母亲是拓跋郁律的女儿，自此以后，独孤部与拓跋皇氏世代通婚。刘库仁也娶了拓跋氏的宗女为妻，而建立北魏的拓跋珪，其皇后刘氏是刘库仁之弟刘眷的女儿。
刘卫辰与刘库仁之间矛盾很深，苻坚任用两人分管拓跋部的故地，是为了让两人相互牵制，相互制约；同时，将拓跋珪等有资格继承拓跋氏首领地位的拓跋家族成员迁走，以免其联络旧部，东山再起。有的学者还认为，苻坚还对拓跋部采取了离散部落政策，打破其原有的部落组织。通过这一系列措施，苻坚认为可以完全控制拓跋部的故地了，加上以后又将注意力转向征伐东晋，统一全国，也就没有再关注这一地区形势的变化。
实际上，拓跋部在代北经营已久，与塞外各部落都有着千丝万缕的联系，就是分统拓跋故地的刘卫辰与刘库仁，也都与拓跋部有着姻亲关系。苻坚并未从根本上消除拓跋部在代北地区的影响，这就埋下了淝水之战后拓跋珪复国的种子。
鲜卑人的历史并没有随着代国的灭亡而湮灭在岁月的长河中，这是一个永不言败的民族，亡国的阵痛无法破碎他们坚强的内心；同样这也是一个英雄辈出的时代，历史给了他们一颗新的希望之星。
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