大约自公元前129年开始，西汉王朝与匈奴帝国进入了全面战争状态。在此后的数十年中，匈奴帝国受到西汉王朝的多次进攻，实力大为削弱，对远离其统治中心的大兴安岭北段的控制力下降，这无疑给鲜卑人的独立发展提供了最佳契机。按照《魏书·序纪》对拓跋鲜卑建国前历史的追溯，此时鲜卑人的著名首领是“毛”，他已经“统国三十六，大姓九十九”。当然，这里所谓的“国”不可能是指国家，而是指鲜卑人比较大的部落，而所谓大姓，有可能是小于部落的氏族组织，其所说的“三十六”“九十九”两个数字也未必可信。但这条记载至少向我们透露了这样的信息，此时的鲜卑人虽然仍旧生活在其发源地鲜卑山一带，但已经包括许多部落与氏族，具有较强的实力。
在汉与匈奴间的大规模战争开始后不久，生活在鲜卑人南部的乌桓人就已经南下迁居到汉王朝的沿边塞外，积极参与汉与匈奴的战争，鲜卑人占据了乌桓人的故地，自然也就步乌桓人的后尘，开始了南下迁移的过程。
鲜卑人的迁徙最开始是非常缓慢的，似乎他们并没有下决心南迁。就我们现在掌握的资料来看，拓跋鲜卑自大兴安岭北麓南下，才到呼伦湖畔就停了下来，而且受呼伦湖优越自然条件的吸引，这一停就留居了二百年左右。虽然拓跋鲜卑同鲜卑其他各部相比是最后南下的，但其他各部的情况与之类似，在最初都存在一个移动比较缓慢的观望时期。可能鲜卑人在对匈奴与汉王朝的实力进行估计与分析后，还不敢肯定汉王朝可以打败匈奴，甚至不敢肯定匈奴会在汉王朝的进攻下衰落下去。毕竟匈奴帝国一直在与汉王朝的战争中占上风。如果匈奴人赢得了这场战争，那么，现在任何的冒险行动都将给鲜卑人带来灾难性的后果。相比而言，鲜卑人更稳重一些，他们不像乌桓人那样冲动。
鲜卑人南迁之初行动十分缓慢的另一个原因可能是，他们还未决定是应该南下，还是应该西进。宿白先生认为，鲜卑人的南迁路线，虽然基本上是沿大兴安岭南下，但我们现在发现的鲜卑人的遗址，有的是在大兴安岭以东，有的是在大兴安岭以西，这说明鲜卑人南迁时，时而沿大兴安岭东麓行进，时而又走在大兴安岭以西。显然他们在犹豫，是向西进入蒙古草原呢，还是南下回到他们祖先曾经生活过的西拉木伦河和老哈河流域呢？西边的草原对鲜卑人虽然具有较强的吸引力，但那里是匈奴统治的中心，西进意味着与匈奴人全面开战。可以说，在当时鲜卑人与匈奴人之间发动全面战争，对鲜卑人来说是以命相搏，胜则成为蒙古草原的主人，败则面临灭族之灾。犹豫再三的鲜卑人最终还是选择了南下。公元1世纪，当乌桓人进一步南迁进入汉王朝的郡县辖区以后，鲜卑人沿大兴安岭南下，最终进入西拉木伦河与老哈河流域。
在南下的过程中，鲜卑人一直在关注着蒙古草原的变化，他们不断吸纳自匈奴帝国中游离出来的游牧民部落。根据马长寿的研究，《魏书》中记载的拓跋鲜卑75个“内入诸姓”中，有匈奴姓6个、丁零姓6个、柔然姓3个、乌桓与东部鲜卑姓9个、其他各族的姓7个，显然，这个时期鲜卑人的族群中已经融入了匈奴、丁零、柔然、乌桓等民族。鲜卑人与这些加入鲜卑族群的异族通婚，使鲜卑人受到影响、发生变化。南下之后的鲜卑人已经不同于生活在鲜卑山的鲜卑人。迁徙造就了一个新的民族。最典型的例子是拓跋鲜卑，所谓“拓跋”是指那些父亲是鲜卑人、母亲是匈奴人的混血儿，拓跋鲜卑就是这样一个混血的族群。
这种族群间的融合可能在鲜卑人走出鲜卑山之后就已经开始了。扎赉诺尔遗址是目前发现的比较早期的鲜卑人遗址，朱泓教授通过对扎赉诺尔出土的人骨进行研究，得出结论：
扎赉诺尔汉代鲜卑族居民的种族特征，可能系以西伯利亚蒙古人种为主体（A组），另外还有一部分可归属为西伯利亚蒙古人种和北极蒙古人种的混血类型（B组）。值得注意的是，在古代对比资料中，扎赉诺尔A组的鲜卑族居民在体质特征上与外贝加尔地区的匈奴人最为相似。
可以说，鲜卑人在最终出现于蒙古草原以前，就已经融入了许多草原民族的血统，成为草原民族多源血统融合成的民族。鲜卑是新兴的草原民族，也是草原民族的代表。
东汉以后，匈奴分裂为南匈奴与北匈奴，实力大为削弱，不仅鲜卑人，几乎所有草原民族都意识到，匈奴人注定将被汉王朝打败。于是，曾经被匈奴征服、受匈奴奴役的各草原民族纷纷背叛匈奴，站在汉王朝一边，向北匈奴展开进攻。在这种形势下，鲜卑人各部也加快了南下的进程。
东汉初年，鲜卑人虽然迅速南下，但是他们还在小心翼翼地保持与匈奴人的关系，没有与匈奴发生正面冲突。因为刚刚建立的东汉王朝尚面临许多亟待解决的内部问题，没有表现出对匈奴人的绝对优势。在这种情况下，鲜卑人还是不愿意得罪匈奴人的。东汉初年，鲜卑人有时甚至还与匈奴人一起进兵侵袭东汉的边郡。持同样态度的还有乌桓人。鲜卑、匈奴以及赤山乌桓逐渐成为东汉王朝北方的三股强大势力，而且他们经常进攻东汉王朝的边塞。
公元45年，匈奴与鲜卑分兵侵犯东汉的北边各郡，匈奴进攻上谷郡、中山郡，鲜卑则侵扰辽东郡。只不过鲜卑人遇到了东汉辽东太守祭肜的迎击，被杀数千人，不得不撤退。
祭肜，字次孙，颍川颍阳（今河南许昌）人，是东汉开国元勋“云台二十八将”之一的征虏将军颍阳侯祭遵的堂弟。祭肜镇守辽东郡前后近三十年，而这三十年正是鲜卑人迅速南迁、北方局势风云变幻的时期。虽然在对鲜卑人的战争中大获全胜，但祭肜并不乐观，因为他注意到，草原上最强盛的民族是匈奴、鲜卑与乌桓，如果这三个游牧民族联合起来南下，绝不是新建立的东汉政权所能抵御的。经过一番思考，祭肜确立了拉拢鲜卑与乌桓，使之与匈奴作战的策略。
公元49年，祭肜向塞外的鲜卑发出了可以修好的信号，并且分析利害，让他们清楚和汉帝国友好往来的益处。对于前来归附的鲜卑人，祭肜赏赐大量财物，使他们意识到，劫掠汉王朝的边郡所得到的财物并不比归附汉王朝所得到的赏赐多，而且还要冒巨大的风险。能开三百斤硬弓的祭肜的勇武是鲜卑人十分清楚的，他们自然不愿与这样的勇士为敌。于是，鲜卑著名首领偏何表示愿意归附汉王朝。
受偏何的影响，鲜卑其他部落也纷纷表示顺从，接受东汉政府的领导，鲜卑大人于仇贲、满头等先后被封为王、侯。向汉王朝进贡名马的鲜卑首领，都得到了远远超出其马价的赏赐。青、徐二州每年用于赏赐鲜卑人的财物达到27000万钱。(www.xing528.com)
鲜卑人意识到，归附汉王朝才是正确的选择，与宿敌匈奴人决裂的时候到了。
偏何代表归附汉王朝的鲜卑首领们主动向辽东太守祭肜表示，他们愿意帮助汉王朝作战，以回报朝廷对他们的恩德。祭肜的答复是：“如果你们真的想为朝廷立功，就应该回去进攻匈奴人，拿到匈奴人的首级，就可以向朝廷证明你们的诚心。”偏何等鲜卑首领都仰天发誓：“我们一定会立功报效！”随即他们率领鲜卑人向匈奴人的左伊秩訾发动了进攻，斩杀两千余匈奴人，真的拿着人头来辽东郡请功，祭肜如约给予鲜卑人重赏。此后，鲜卑人与匈奴人开始了长期的拉锯战。偏何还在祭肜的授意下，出兵打败侵扰汉朝边境的赤山乌桓，此后，与鲜卑人同出自东胡的乌桓人自然站在了鲜卑人一边，鲜卑、乌桓与匈奴“三虏连和”的趋势不复存在，转而呈现出鲜卑与乌桓联手对付匈奴的局面。
在对匈奴人开战以后，鲜卑人与汉王朝的关系进一步密切，鲜卑各部纷纷表示归附汉王朝，各部首领都送儿子来汉王朝做人质，以证明自己对汉王朝的忠诚。汉王朝在宁城（今河北万全县）修建南北两部质馆来安置这些鲜卑部落首领的子弟，最多时送人质来的鲜卑部落达到120部。
历史学家都认为，是祭肜的智计使得北方各族自相攻击，东汉王朝坐收渔人之利。东汉皇帝也对祭肜的军功赏赐有加。公元69年，祭肜升任九卿之一的太仆时，皇帝赐钱百万，而且为他置办了在首都住宅中的所需的日常用品。但我们从后来的历史发展进程看，与其说鲜卑人是受了祭肜的利诱才对匈奴人发起了进攻，不如说这是鲜卑人为称雄蒙古草原迈出了至关重要的一步，他们要以汉王朝为后盾，取代匈奴人成为大草原的主人！
对匈奴人的战争加速了鲜卑人的南迁过程。由于得到汉王朝的支持，至公元1世纪中叶，鲜卑人已经广泛分布于东起辽东半岛、西至敦煌的狭长地带，占据了漠南草原的大部分地区，较早归附东汉的南匈奴反而局限于河套一隅之地。由此我们可以看出，在鲜卑人助汉攻匈奴的过程中，获利最大的不是汉王朝，而是鲜卑人。
综观鲜卑人的南迁过程，我们可以将这一长达二百年的民族大迁徙分为前后两个阶段。起初，鲜卑人是沿大兴安岭两侧南迁，主要活动于蒙古草原的东部边缘，最终进入西拉木伦河与老哈河流域。在这个东胡人曾经生活过的地方，鲜卑人与同是出自东胡的乌桓人杂居，并在积蓄力量。第二阶段的迁徙则是东西向的，虽然也有部分鲜卑人东向进入辽东半岛，但这一时期鲜卑人迁徙的主流是一路向西，抢占漠南草原。在北匈奴西迁以前，鲜卑人就已经占据了漠南草原的大部分地区，为其后来建立草原帝国与北朝奠定了基础。经过这一番西进以后，鲜卑人活动的中心地区也不再是西拉木伦河与老哈河流域，而是西移至今河北、山西的北部，后来统一鲜卑各部的檀石槐就是在这里兴起的。汉王朝接待鲜卑人质子的宁城之正北塞外，是今河北省张北地区；略偏东，则为今内蒙古正蓝旗的闪电河；偏西，则是今内蒙古商都一带，这里成为鲜卑人新的中心。
东汉王朝几乎继承了西汉王朝的一切，其中也包括对匈奴人的战争。但真正打败北匈奴的不是实力远逊于西汉的东汉王朝，而是大自然的威力。
东汉初期，由于气候的原因，匈奴人已经开始向西迁徙，东汉北部边患减轻，云中、五原、北地、朔方、定襄、雁门、上谷、代郡等北边诸郡不再是匈奴侵袭的主要对象，河西诸郡转而成为汉与匈奴战争的前沿。公元73年，汉军兵分四路，分别出平城（今山西大同市东北）、高阙（今内蒙古杭锦后旗东北）、居延（今内蒙古额济纳旗东南）、酒泉（郡治禄福，今甘肃酒泉市）。前三路都没有遇到匈奴的主力部队，只有西进的窦固在天山打败北匈奴的呼衍王，一直追击到今新疆巴里坤湖一带。公元74年，窦固与耿秉、刘张再次率部队进军西域，连战告捷，汉王朝基本恢复了对西域的控制。此后，不愿西迁而在漠北又难以生存的匈奴人纷纷南下投降汉王朝，仅公元87年一年之中，北匈奴就有58部20万人降汉。公元89年，窦宪、耿秉再次大破北匈奴于稽落山（今蒙古汗呼赫山脉）。公元91年，汉军围北单于于金微山（今新疆西北部阿尔泰山），斩五千余人。北匈奴从此离开了蒙古草原。
伴随着汉王朝对匈奴战争的节节胜利，以及北匈奴主体部分的西迁，鲜卑以漠南草原为根据地，开始进入漠北草原。
汉王朝可以打败匈奴人，但却无法征服蒙古草原。大自然决定了这里只能是游牧民族的家园，农耕民族不可能将这里开垦为良田。习惯以农业为生的汉族无法在草原上定居，所以，当汉王朝战胜匈奴人之后，不得不眼睁睁地看着草原落入另一个游牧民族的手中。
天限南北，不是采取有形的屏障，而是采用经济类型。游牧的生活方式是草原民族抵御外来进攻的最有力武器。
昔日强盛一时的草原民族都被匈奴人打败，实力受到削弱，一时难以复兴，当匈奴人西迁时，有实力接管蒙古草原的只有鲜卑人。当然，此时乌桓人的实力也是不可低估的，但由于族源相同，乌桓人也站在了鲜卑人一边。二者关系是如此密切，以至北魏初期的鲜卑人将归附于他们的所有非汉族统称为“乌桓”。
在鲜卑进入漠北草原以后，留在这里没有西迁的十余万家匈奴人都加入鲜卑人之中，自称是鲜卑人，并站在鲜卑人的旗帜下东征西讨，鲜卑的实力陡增。但是由于气温仍在持续下降，漠北草原的生存环境变得越来越恶劣，生活在这里的鲜卑族及其他游牧民族的部落纷纷外迁，因而鲜卑人虽然成为整个蒙古草原的主人，但其主要居住地仍旧在漠南草原。在这里，鲜卑各部曾经一度统一起来，全部隶属鲜卑人的大英雄——檀石槐。
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