荻港地区为八十八军所守备。八十八军为两个师的军，在国民党军中属于二三等部队。1947年9月，其所属六十二师在安徽六安张家店被歼后，撤销番号；随后不久，其所属新二十一师亦脱离建制；1948年5、6月，军部及其残破的直属部队由砀山调至皖南当涂重新编组整补，辖二三〇师及一四九师；同年12月，二三〇师拨出，另外由军部新成立三一三师。至江防战役发生时，三一三师尚未完全编成；其一四九师虽成立较早（1947年冬或1948年春），但一直在砀山修建营房，缺乏训练。1949年1月，因原任芜湖以西地区江防之一〇六军之二八二师起义，八十八军始奉命接替该军防务，此时整训尚未完成，实际还不堪使用。
军部之部署及防守正面，前后变动多次，至1949年4月中旬，才最后确定。三一三师担任右地区，右自油坊嘴东约3华里之瓦窑起，左至荻港以西约1华里处止。一四九师担任左地区，右接三一三师，左至铜陵（含）。军野炮营有七五野炮12门，配置于油坊嘴附近8门，灯标（旧县镇西3、4里）附近4门，均对江面直接瞄准射击；另外上面配属的一个平射炮连（其隶属关系忘记），配置于黑沙洲东北部。4月中旬，上面派来了一个设雷组，在江岸重要地区如油坊嘴及灯标附近等处敷有若干地雷。整个工事甚为草率，工事有掩盖者甚少，据点工事才开始工作，还不能使用。
这个军不但战力低弱，战志也极消沉。第一，军师主官没有到过江边，也没有颁发过守备计划；第二，平时团营连长谈话，不是说新兵枪都不会放，没法打仗，就是说部队士兵如流水，今天抓来一批，明天又逃走一批，连维持都感困难，大都不想干；第三，战役发生前10天，原任军长马师恭见势不佳，经其再三活动，口头获准辞职，不等命令公布，即将职务交与副军长杨宝毂，自己匆匆离去，大家都说他是找替死鬼。全军上下，人心惶惶不安，对作战完全无信心。(www.xing528.com)
4月20日21时许，解放军开始全线炮击，随即在黑沙洲东西两侧发起渡江。具体登陆地点，一为油坊嘴，一为旧县镇西3华里灯标附近。22时许，油坊嘴及黑沙洲同时发生激烈登陆战斗，油坊嘴附近的抵抗迅速被击溃，1小时后解放军即确实占领了该渡口。这时三一三师驻旧县镇之前进指挥所派预备队营（欠一连，仍留置旧县镇）前往增援，企图堵塞突破口，到达其附近时亦被击溃，嗣后即无作为。至21日1时许，守备该地区之九三九团完全被歼灭，团长孙奉夔被俘，抵抗被肃清。守黑沙洲之团有半数老兵，并以连为单位筑有据点工事，凭工事顽抗，到21日拂晓前始被彻底消灭，团长杨椿柏阵亡，其余被俘。灯标附近，约在20日22时30分左右，发生登陆战斗，守备该地区之九三八团一触即溃，团长谢大成化装潜逃，部队溃散，荻港迅速被解放军占领。
解放军于突破南岸守备后，对两翼仅稍扩张，主力即向纵深迅速挺进，约在21日4、5时，先头部队即已越过繁昌县城。八十八军军部、直属部队及一四九师，于21日拂晓前后被迫南逃，此时繁昌通南陵公路已为解放军截断，到处受到阻击，部队大部溃散，少数漏网南逃之残部，以后亦在南陵附近被解决。其残留于旧县镇的约两个连，于21日9时左右，由三一三师副师长邹彬率领南逃，至大磕山（旧县镇南约5里）东侧与解放军行军部队相遇，全部被俘。至此，八十八军全部被歼灭，唯团长以上人员大部逃脱，全军只被俘了两个副师长和一个团长。
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