1.公司简介
上海交大昂立股份有限公司(以下简称“交大昂立”)前身为上海交大昂立生物制品有限公司,于1997年经批准改制组建为股份有限公司,并于2001年7月2日在上海证券交易所上市。公司的主要经营范围是:生物制品、保健食品(含参制品、蜂产品)、营养食品、特殊膳食食品、食品分装、饮料(含固体饮料)、配制酒、保健用品、消毒制品的生产和销售;经营本企业生产相关的国内外贸易(除专项规定);咨询服务。
自1994年以来,交大昂立取得快速发展,获得100多项国家和省部级奖项。其中,2005 年8月1日昂立销售公司被评为2004年度上海市民营科技企业100强;2006年3月1日获得纳税贡献奖;2008年3月“昂立”商标被认定为上海市著名商标。
2.公司的股权结构
交大昂立是一家主要从事现代生物医药与保健食品研发、生产和销售的现代高科技企业,由上海交大南洋股份有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司、上海新路达商业(集团)有限公司、上海国际株式会社、上海交通大学等九家股东单位共同发起成立。公司注册资本为人民币3.12亿元,净资产为人民币7.95亿元。2006年1月23日公司股东大会通过了股权分置改革方案:公司非流通股股东以向本公司流通股股东每10股送3.4股的对价获得流通权。此后,公司实施了股权分置改革方案,实施上述送股后,公司股份总数不变,股份结构发生相应变化。以2007年末总股本24,000万股为基数,利用资本公积金,向全体股东每10股转增股本3股,截至2008年12月31日公司股份总数为31,200万股。截至2009年3月1日,公司已完成限售流通股的解禁,公司股权已进入“全流通”。
3.公司的具体改制过程
1997年公司由专门的高层领导担任改制小组组长,组员均为昂立高层管理者。当时上海市政府抓改制,交大昂立的改制方案为发起设立式,初期由4家股东发起,包括上海交大、南洋、松江等。之后变为9家股东,加入了大众、新路达等。其目的就是改变高校企业股权结构,将其推向社会,进行市场化运作。在这个过程中股权结构尤其重要,保证了多元化结构,避免了一股独大。在股权结构中,交大22%,大众20%,松江20%,新路达11%,上海国际11%,南洋4%。虽然交大没有给予昂立资金,但无形资产、商誉的价值很大。昂立也依托交大的品牌效应为其公司的发展和产品的销售提供了便利,为社会创造了财富。
之后,上海交通大学将所有股份转让给上海交大南洋股份有限公司,交大南洋公司给予上海交大一定的现金(约1.4亿元),交大南洋公司成为交大昂立的第一大股东。上海交通大学完成通过控股交大南洋公司而行使对交大昂立公司的间接股权控制和参与的目的。
截至2008年12月31日,交大昂立的前十名股东情况:
(单位:股)
4.公司的治理情况
公司严格依照《公司法》等有关法律法规及公司章程,由股东大会选举董事、监事,实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。公司的董事都是在社会上有一定影响力的高级人才。
交大昂立始终遵循多元控股,避免一股独大。由于学校和企业的职责不同,学校以培养人才为主,企业以盈利为主。企业应当考虑利益相关者的需要,应当为企业股东带来回报。公司管理层还认为,昂立公司以往成功的关键是公司所有权和经营权良性分离,交大昂立可以通过市场机制来激励员工,给予员工合理的薪水和福利,激励措施相对比较灵活。
管理人员选聘方面,交大昂立的中层领导大多通过社会招聘形式公开选聘,高层领导多为股东单位推荐,而股东单位推荐的人员一般都是行业内有一定从业经验,具有较强的工作和管理能力的专业人才。
5.昂立社会化改制的成功经验
(1)学校的大力支持和规范化的运作是社会化改制成功的基础。
交大昂立的诞生源自上海交大的一项高科技成果,那就是交大生命科学院专家发现的对人体健康有奇效的ONLYONE菌株,该菌株成为昂立一号的主要成分。
20世纪80年代末,公司的元老在上海交大生物技术系教学之余研制出昂立一号口服液。1990年10月创建了上海昂立生物食品厂,工厂对原昂立一号进一步研究,不断改进生产工艺,提高产品内在质量,完成了该科研成果的产业化,于1996年成为卫生部首批批准的保健食品。之后,公司又探索研究出昂立系列产品,成功研制出了活菌菌粉与微量元素、维生素复配的新产品昂立多邦胶囊。这一切都离不开上海交通大学的大力支持。
上海交通大学作为我国历史最悠久的高等学府之一,是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学。自1994年7月,成立上海交大昂立生物制品有限公司以来,上海交通大学就作为主要的发起人之一对昂立公司进行投资。1997年,经上海市人民政府以沪府体改审(1997)035号文批准,上海交通大学、上海大众出租汽车股份有限公司等发起人股东在原上海交大昂立生物制品有限公司的基础上以发起设立方式成立了股份公司。股份公司于1997年12月24日在上海市工商行政管理局登记注册。在股权结构中,上海交通大学占22%,成为第一大股东,而交大这巨大无形资产(商誉)也使得昂立取得了巨大的成功。
之后,上海交通大学将所有股份转让给上海交大南洋股份有限公司,交大南洋公司成为交大昂立公司的第一大股东。上海交大完成了通过控股交大南洋公司而行使对交大昂立公司的间接股权控制和参与的目的。
通过上述有序的、规范的改制,交大昂立的股权完成社会化的过程,股东的广泛参与为交大昂立公司的快速发展奠定了良好的治理基础。
(2)依托较高实力的股东是社会化改制的有效途径。
交大昂立公司成立的初期,公司的股东就包括上海交大、南洋、松江、大众、新路达等9大股东。这些股东不是老牌的成功企业,就是政府大力支持的企业。
如大众交通(集团)股份有限公司的前身为上海市大众出租汽车公司,于1988年12月24日成立。1992年7月,公司改制为上海大众出租汽车股份有限公司,同时发行A、B股,走上高速发展之路,效益稳步增长。至2003年末,公司总资产和净资产分别达53亿元和23亿元,净资产年收益率连续10年保持在10%以上。可见大众有着长期的市场成功运作经验,其高级管理人员如杨国平先生等,在社会上也享有很高的声望。他们作为昂立公司的股东,无疑对昂立的发展起着重要的作用。上海新路达商业(集团)有限公司成立于1995 年12月28日,主要投资主体为百联(集团)有限公司与徐汇区国资委。注册资金为28,000万元,是一家集医药药材、食品经营、专业百货、大卖场、酒店旅馆等于一体的多元化公司。此类公司在社会上也享有较高的声望,同时由于政府的扶持也使得企业具有长期的成长性。此类公司作为昂立的股东也使交大昂立间接得到了政府的扶持。
总之,昂立公司的成功离不开优秀股东的支持,这也为校办企业产学研的发展提供了参考价值。
(3)学校和企业的相互支持和合作是社会化改制的重要环节。
交大昂立认为:公司以往取得的成功与交大的品牌密不可分。上海交大在履行出资人义务的同时,也获得了股权的收益。昂立公司也得到了交大在人力、财力、影响力等多方面的支持。如公司曾组织管理人员去交大或者中欧商学院进行进修。上海交大还新增昂立公司一个企业博士后工作站作为人才培养基地。同时,交大昂立公司在交大的发展中也做出了应有的贡献。公司在交大成立奖学金,此项目也得到上海市和徐汇区领导的大力支持,这一举措践行了交大“饮水思源”的校训精神。公司还对交大教师提供产品优惠的支持,感谢交大教师对公司发展的一贯支持。公司还成为交大学术的实习基地,为交大学生的社会实践提供了良好的条件。
2002年2月,清华大学拟定了校企改制的《实施方案》。4月,清华大学开始了更大范围、更深层次的校企改制和规范化的工作,拉开了高校校办企业改制的序幕。2003年4月,学校成立了清华控股有限公司,把学校所有经营性资产统一划归控股公司管理,人员脱离学校,理顺了学校和公司的产权关系,真正实现了校企分开。具有代表性的清华大学校办企业改革试点对其他高校的改革具有很好的借鉴和示范作用。
1.改革过程
(1)撤并系(院、所)办公司。
系(院、所)办公司绝大部分是“全民所有制”的独资公司,学校承担无限责任的经济、法律风险。学校常常要花大部分的时间和精力,去解决资产和收益仅占百分之几的企业的麻烦问题,让其继续存在。显而易见,弊大于利。于是学校决定对全校独资或“联营”的公司全部进行撤并或改制。
(2)清产核资和划转资产。
按照国务院的要求,清华大学聘请了专业会计师事务所,用了将近一年的时间对全校的科技型企业进行了彻底的清产核资,分清了学校和公司的资产,对清华大学全资及控、参股企业逐个进行审计评估。经过严格的审计,报送教育部、财政部确认后,将尚在清华大学账上的全部经营性资产(包括股权)无偿划转到清华大学企业集团。同时,将企业中属于学校的非经营性资产全部剥离,交还学校。工作完成后,经教育部、国资委审批,统一调账,完成了国有资产的产权登记手续。
(3)两大独资公司的合并和重组。
清华控股公司合并了独资企业“北京清华科技园发展中心”,接收了该中心的全部资产(所投资的股权)和负债。同时,清华控股公司全面接受了独资企业“清华紫光(集团)总公司”,引进战略投资者,组建“紫光有限公司”,最后注销紫光(集团)总公司。至此,清华产业中将不再存在无限责任性质的独资企业。
(4)取消企业“清华”冠名。(www.xing528.com)
2004年8月,清华常委会决定:除清华控股有限公司外,全部取消企业“清华”冠名。其中原因,一是国务院《指导意见》有明确规定,取消冠名是“校企分开”的重要内容之一;二是国家工商局关于企业命名的规定,不允许带有上级单位的属性。
(5)成立清华控股。
在完成上述主要工作后,2003年4月24日,国务院办公厅发文,批准清华大学对“清华大学企业集团”进行改制,设立“清华控股有限公司”。清华控股的成立被荣泳霖称为“校企发展的里程碑”。清华大学作为公司的出资人,依法行使出资人的权利,并以其全部出资额为限,对公司承担责任,不再承担无限责任,避免了学校因企业经营不当而受到连带责任的可能。公司是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人实体。公司与其所出资企业以资本为纽带建立母子公司关系,依法经营在各子公司中所投资形成的国有资产和国有股权。
2.改制结果
通过社会化改制,清华控股已成为一个独立规范的法人治理结构企业。
首先,清华控股的成立理顺了校办企业的产权关系。产权界定是企业改制的第一道门槛,校企产权分为国有资产、校有资产、企业资产和职工权益四部分,而校有资产与国有资产不是两个平衡概念,而是一个从属关系。原有资产分有形资产、无形资产,如果某些原有资产没到位,企业发展所积累的资产如何分割就成为难题。清华控股的成立,改变了以往校企不分状态和清华名称被到处使用的混乱状态。在校办企业中,清华控股股份就代表着国有、校有股,清华大学不再参与企业管理,授权清华控股统一经营学校资产股权,向所投资企业派出股东代表或董事,行使出资人权利,建立起符合现代企业制度的治理结构和管理体制。与此同时,其他所有企业逐步取消“清华”的冠名,包括清华同方、清华紫光等知名企业。
其次,在学校与企业间建立起有效的“防火墙”,理顺了大学行政事业主体、清华经营资产管理委员会、清华控股的关系。清华经营资产管理委员会代表清华对清华控股行使股东权利,由清华控股管理企业,承担相应责任,这样可以有效规避企业经营给大学教学、科研工作所带来的风险。以往社会上许多企业都冠名“清华”,一些企业的营利性商业行为被误认为学校行为,影响了学校声誉。
第三,规范了学校投入和撤出机制。以往学校对校企业只有投入,没有撤出。一些企业在想方设法赢得学校投资后就成了学校一个包袱。如果学校甩掉意味着前期投资无法收回,或者意味着国有资产的流失。清华控股的做法一部分清华控股直接负责资产的经营与管理,或者通过资本运作,或者通过减持有异议的控股、参股公司的股权获得收益,部分收益返回大学,继续支持大学的教学、科研活动。
3.改革启示
(1)理顺管理体制。
通过构筑高校经营资产管理委员会、控股公司和控股或参股企业的“三级管理体制”模式,使控股公司成为高校及其下属企业之间的一道“防火墙”。控股公司作为高校国有独资有限责任公司,将以参股、控股等方式与下属公司发生投资关系,并派出董事参与公司的经营决策,而高校只对控股公司发生投资等行为,与其下属企业不发生关系。
(2)校企分开。
要真正建立高校校办企业产权制度,校企分开是其重要标志。清华大学的校企分开主要表现在以下几个方面:
资产和账目分开:学校的企业资产和事业资产要完全分开,原则是“分别建账,分开管理”。
管理体制分开:校企分开后的企业是自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的独立法人实体,按《公司法》《公司章程》运行。高校按照《公司法》行使股东的权利,不干预公司的正常经营活动。
学校党政领导干部退出在企业兼职:与合作方股东协商,按照法定程序使学校党政领导干部退出在企业的兼职。
人员分开:校办企业事业编制人员完全与学校脱钩,从工资、补贴、社会保障等方面与学校彻底分开。
地域分开:高校所属企业除个别与学校合作的研发部门外,要全部退出校园,迁入高校科技园或其他校外产业基地,这是“校企分开”最直接的、带有表征意义的事情,必须坚决做到。
案例3:上海交大印刷厂的困境和改制访谈
1.企业基本情况
2001年改制为印刷厂,现有82名员工,其中43名为事业单位编制,39名为社会招聘和企业编制人员。这43名事业单位编制人员大多为80年代征地进学校的征地工,要到2029年才能全部退休完毕。
创办高校的校办企业的起因是为解决校内多余人员出路,为学校解决办学经费不足的问题。因为市场竞争的压力,交大印刷厂的经营状况不佳。
现在交大印刷厂靠出租厂房给思源学院每年有60万元的固定收入。此外,印刷厂的水电费等经营成本也是学校代缴,若学校取缔思源学院在校内的办学,或让企业缴纳水电费等费用,则印刷厂的经营将举步维艰。
2.目前经营中存在的问题
目前经营中存在的主要问题是正式工的生产效率低下。印刷厂的正式工,即事业编制人员。这些人因为事业编制的优势,大多工作态度消极,生产效率低,很难管理也不好解聘,只能因人设岗。对于实在不能使用的事业编制人员,工厂对年纪大的采用内部退养的方式,1000元/月,四金由公司支付直至退休;工厂对年纪轻的则采用内部待岗的方式给最低工资。可以说,现在厂里主要靠招聘来的非正式工来养正式工。
3.影响经营业绩提升的原因
原因有二:一是印刷厂由后勤集团管理,虽然是独立法人,但没有绝对的独立权,只有相对的独立权,即对事业编制的人没有办法。二是因为财务管理的限制,业务费只能用经营收入的千分之五。以1000万元经营收入计算,每年5万元的业务费显然太少,没办法和民营企业竞争,而且这5万元中还要交税4000元。
4.学校对校办企业总经理的奖励情况
交大印刷厂的总经理属事业编制归口交大后勤集团,工资由后勤集团发放。从1998年到2003年,工资只有2000多元,年底有些年终奖。从2003年开始,后勤集团已经将总经理的工资逐步调整到4000多元,且从印刷厂上缴后勤集团的10多万元中返还部分作为奖金。
工资低直接影响了企业总经理的工作积极性,更受打击的是多年来该印刷厂总经理一直是正科级干部,临近退休也未能评上副处级。
5.校办企业吸引外商投资的障碍
交大印刷厂也曾经和港商谈过合资的问题,但交大坚持要控股50%以上致使谈判破裂。
6.建议
对于大型的股份制企业,建议学校积极鼓励其发展做大做强。对于交大印刷厂可采取承包或者出售股权的形式处置。原来学校给交大印刷厂的优惠每年有三四十万元,如厂房、土地、水电费都是免费的。如果采取承包形式,收回的资金扣除事业编制的人员薪酬外还能有盈余。
建议对校企人员中的合同工按照劳动合同法处理,学校事业单位员工由学校通过人事部门统一调配到校内其他需要的岗位上。这样的做法便于企业的社会化改制,解决校企富余人员的岗位工作问题,且不给学校带来其他安置负担。
结 语
高校校办产业多元所有制的改制是高校管理改革的重要环节。通过多元化改制,高校企业确立多元混合经济的所有制经济形式,使原来独资的高校企业完成从校办企业到校资企业的转变,实现资本的社会化,真正解决校企不分的问题。高校投资主体多元化有利于改善高校企业产权结构,兼容并蓄各种产权优势,发挥各种所有制经济的比较优势,解决单一国有资本的软约束问题,实现高校国有资产的保值和增值;有利于实现产学研一体化,增强高校的自主创新能力,推进高校科技成果转化和产业化协调发展;有利于高校企业建立科学管理制度,提高企业运营效率;也有利于完善人才队伍建设和激励机制,提高企业人才的工作积极性。
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