上海高校产业改革展望及校办企业优势

1.改制决策

(1)整体改制。

高校社会化改制中的整体改制是指以高校产业内中企业全部资产为基础,通过资产重组,整体改建为符合现代企业制度要求的、治理和管理规范的企业。

在操作上,整体改制是发起设立股份公司的一种特殊方式,并不仅仅是企业组织形式的变化。它是在解散原企业的基础上,原股东作为发起人,将原企业的所有资产净值折合股份,新设一家股份公司,因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。整体改制不同于变更,原企业的债权债务由新的股份公司承继不是法定的,所以应当向债权债务人发出通知和公告。

整体改制是发起设立的一种方式,它应当符合发起设立的一般条件,如有五个以上发起人,注册资本一千万元以上等。如果原企业达不到上述标准,可以在改制的同时,由新老股东以发起人的身份增加对股份公司的出资。

为了营业记录连续计算及以后发行上市的需要,在整体改制过程中,资产重组也要受到一定的限制。例如,新老股东以现金增资的金额和比例应当符合企业经营的实际需要,并且确实对企业的经营业绩产生作用;企业的主营业务不宜发生重大变化;企业的经营性资产不宜进行剥离;企业的控股股东、主要经营管理人员、核心技术人员也不宜发生重大变化等。

整体改制设立的股份公司应当是原企业的延续,因此其计价基础不应产生变化,也就是说,应以审计后的净资产值为折股依据。但是,根据《公司法》的规定,股份公司发起人以实物和无形资产作为出资的,必须经过资产评估机构评估,这似乎又与以上的理解相矛盾。

目前,上海高校中已经采取整体改制的方式的企业不多,涉及面不广。比如,上海高校产业中,整体上市的公司只有7家,在上海高校企业总数中的比例不到1%。实际上,通过整体改制,这些企业的经营业绩可以存续,其字号、商誉、商标等无形资产得以承继,企业原有的架构可得以完整保存,有利于这些高校企业的稳定,新股东的加入和机制的转变,又增强了企业的活力,能更好地激励员工,有利于促进企业的发展。因此,上海高校企业改制中,要力争将那些资产良好、学校和企业产权比较清晰、对学校科研转化有相当积极作用的企业进行整体改制。

(2)部分改制。

部分改制是对高校企业的部分资产进行重组,通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业,原企业继续保留。设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。部分改制比较适合于高校现有的大型企业的改制。严格来讲,部分改制登记不是变更登记,而是设立登记。

2.改制中的资产处置和股权实位化

(1)存量资产切割、股权实位化。

对于发展不快,或者有可能破产的校企,存量资产切割较为简单。而对于发展较快,资产规模扩展迅速的企业,改制时最难的是存量资产的切割和产权归属。对发展很快的校企,由于其资产的国有属性,涉及资产切割时无论是校方主管部门还是校企的员工都不敢涉足,这是因为国资管理部门对校企资产追得更紧,如果需要切割则要层层审批、层层确认。但事实上,无论是校企中的原始物质资本投资者(出资者、借款者)还是人力资本者如技术主创人员、创业元老、经营管理者和许多员工等在企业的发展中都有其特殊的贡献。那些发展较快的校企是物质资本投资者和人力资本投资者共同努力的结果。因此,从产权投资收益和资产切割来说,校方和这些企业员工都应有投资收益和切割后资产配置的权利。

但是,鉴于学校企业长期发展中的历史问题和国有资产切割过程的复杂性,这些企业的改制可以采取净资产市场化评估、定向奖励、净资产切割定向出售和净资产增值部分的股份化处理等方式来进行资产的处置。

净资产市场化评估。在国资部门授权和委托的情况下,通过规范的评估单位来对改制和资产重组的企业进行净资产价值的市场化评估。

定向奖励。评估的校企净资产,可以通过给予元老、高级管理人员和内部主要员工奖励的方式来进行资产切割前的人力资本权益配置。获得定向奖励的人员必须是符合一定条件的、在企业发展壮大中起到十分重要作用的核心员工。奖励数量的确定可以对应于其岗位价值的评估,并通过国资委委托的咨询部门来进行评价并最后确定。这一操作既不涉及国资切割的繁琐手续,时间较短,又体现了对人才的尊重,因此,值得在今后上海高校企业社会化改制中使用。

净资产切割定向出售。在定向奖励后,校企改制时需要考虑净资产的定向切割,即将净资产进行保留、出售。如果高校改制采取完全退出,则可以将这些净资产全部切割给校企的元老、高级管理人员和内部主要员工,余下的部分可以考虑向社会公开出售。如果是部分退出,可以考虑保留净资产的份额后,将保留的净资产作为改制企业的注册资本,不需再注入新的资金,而切割的部分净资产出售给其元老、高级管理人员和内部主要员工或者其他企业后形成社会化资本。这时,企业虽存量资产未动,但资产持有人发生变化,因而企业资产由单一变化为多元。

净资产增值部分的股份化处理。人力资本入股可以借鉴联想集团当初改制的模式,即净资产增值部分的65%股权由高校持有,35%由职工持股会代表职工持有,采取职工购买一部分,奖励一部分落实到个人,35%中的65%给技术、管理骨干人员,另35%给创业元老、技术主创人员及其他“内部人”。但这里的关键是国有资产的量化这一敏感问题,也有具体到哪些人多少股份才合适,中途离职的“内部人”还要不要给等令人头痛的问题。

(2)增量资产配置、增量资产实位化。

增量资产是指高校现有企业的存量资产全部投入改制后企业,需要增加的资产。增量资产的来源可以是高校,也可以是企业员工的人力资本股份,还可以是社会的资产。作为改制后企业的部分注册资本,其他增量的注册资本依靠吸收新的股东投入,即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合于高校企业中原资产清晰、投资主体单一、企业发展较好、资金短缺的企业。

增量资产的配置,需要注意增量资产的实位化。这里的增量资产包括实物资产、非实物资产。实物资产的实位化非常好理解,只要通过规范和权威的资产评估机构评估即可。非实物资产包括校名和人力资本股份等。校名能否作价入股意见不一,比如说北大、清华基本上没有以校名持干股的,而其他高校倒是不少出卖“名誉权”的。另外,人力资本能够作为实股入股。人力资本的价值如何评估,这是一个大的问题。

人力资本入股是通过对人力资本评估后以员工的人力资本作价入股。人力资本入股更多的是通过员工的技术干股和职务发明折价来进行计算的,实际上是一种间接入股,并非人力资本的直接入股。同时,在我国,人力资本间接入股涉及法律意义上的权益界定,在目前施行还有很多限制,如只针对作为核心技术人员的出资,且有35%的上限等。

值得注意的是,几年前上海在对技术人员激励方面有了一个新的突破。这一突破即上海在人力资本作价入股(直接入股)方面出台了《浦东新区人力资本出资试行办法》并进行了相应的实施。2005年1月17日,上海市工商行政管理局和浦东新区人民政府联合下达文件《浦东新区人力资本出资试行办法》(以下简称《办法》),《办法》第一次明文规定人力资本(智力资本)如管理人才、技术人才、营销人才的知识、技能、经验等可以充当资本并享有股东的权益。《办法》指出:在浦东新区范围内登记注册的有限责任公司和股份有限公司(不含外商投资企业),属于以金融为核心的现代服务业、以高新技术为主导的先进制造业、以自主知识产权为特征的创新创意产业的,可以人力资本作价投资入股。以人力资本作价出资的金额不得超过公司注册资本的35%。公司《营业执照》的注册资本栏中应注明货币出资的数额。《办法》对人力资本价值评估作了说明:人力资本可经法定评估机构评估作价,也可经全体股东协商作价并出具由全体股东签字同意的作价协议。人力资本作价入股应当提交由法定验资机构出具的验资证明。《办法》还规定:以人力资本出资登记的,股东应当将人力资本的出资方式、作价方式以及其他股东对人力资本出资部分承担连带责任等事项在公司章程中予以载明。《办法》还详细规定了以人力资本出资登记的,除法律、法规规定应当提交的材料外,还应当向登记机关提交下列文件:协商作价的,应当提交全体股东就该人力资本作价入股达成的协议;评估作价的,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价;具有法定资格的验资机构出具的验资证明;人力资本的出资人就该人力资本一次性作价入股的承诺书。《办法》还对人力资本的作价方式、含人力资本股份的公司对外投资、人力资本出资的公司股权转让、人力资本的退出和公司清算时的责任等作出了具体的规定。《办法》指出:人力资本应当一次性作价入股,不得重复入股。以人力资本方式出资的公司可以对外投资;人力资本出资的公司股权转让的,应当按照《公司登记管理条例》的规定办理股权变更登记;人力资本的退出,应当按照《公司登记管理条例》的规定办理减少注册资本的变更登记;公司清算时,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

《办法》是国内第一部明文规定的将人力资本法定为可以入股的法规。该法规的出台是我国人力资本发展和分配制度上的一次有益的创新和积极的尝试。《办法》将有利于促进科技成果的形成、转化和再发展,有利于增强企业的核心竞争力。《办法》将强有力地激励高校科技人员,在解决科技人员的待遇问题和完善企业人才的激励机制方面起到重要作用。

(六)高校产业管理体制和产业改制的组织形式分析

1.学校产业管理体制

上海高校产业实行股份社会化改制的目标是建立起适合市场经济发展要求的管理规范的现代企业组织形式。根据学校产业规模的大小,按照教育部2009年2月《教育部关于做好2009年度直属高校产业工作的意见》的规定,可以通过①设立资产经营公司和②明确经营性资产管理部门的方式来进行改制的组织。上海高校社会化改制的具体管理体制如下:

(1)根据教育部的文件精神,对于那些目前尚未组建高校资产公司的高校必须于2009 年6月底之前完成资产公司组建工作,依法理顺学校与企业的责权利关系,明确学校企业出资人代表,建立起科学、规范的高校产业管理体制,从而规避学校直接经营企业的经济和法律风险。

(2)对于那些产业规模较小,经教育部批准暂不组建资产公司的上海高校,应明确学校经营性资产的管理部门及负责人,并于2009年年底前完成学校所有全民所有制企业的公司制改造。

(3)对于设立的学校经营性资产管理委员会的高校,要加强对学校投资企业占有和使用国有资产的监督与管理。根据教育部规定,学校经营性资产管理委员会一般由学校主要负责人担任主任,资产管理委员会的领导成员由学校分管产业、科技、财务、资产、人事的校领导及资产公司主要领导等组成。学校经营性资产管理委员会代表学校履行学校资产公司出资人职责,行使资产公司股东权限。

(4)根据教育部的文件精神,上海各高校要逐步建立学校对资产公司、资产公司对所投资企业的监督管理制度和运行机制,充分发挥学校资产公司在运营和管理学校国有经营性资产方面的重要作用。学校的资产公司应对所运营管理的国有资产承担保值增值的责任,并建立责任追究制度。

(5)按照教育部的文件精神,上海高校在进行社会化改制过程中,需要按照教育部有关工作要求,于2009年4月30日前完成对所投资企业占有和使用国有资产的全面清查工作。在此基础上,按照法定程序将学校所投资企业股权相对应的净资产划转至高校资产公司,由资产公司代表学校持有对企业投资所形成的股权。上海各高校2009年至少要完成全校70%以上的所投资企业股权相对应净资产的划转工作。资产划转工作须依照国家法律法规,经审计或评估,在取得上级主管部门批准后,办理工商变更、企业国有资产产权变动登记手续。

2.上海高校全民所有制企业的改制基本要求

根据《教育部关于做好2009年度直属高校产业工作的意见》的文件精神,上海高校走向社会实现股权多元化改制的要求是:上海的各个高校要全面清理学校现存所有全民所有制企业,2009年度,上海的高校应完成50%以上的学校现有全民所有制企业的改制及撤并任务。上海的各个高校要按照“非改即撤”的原则,制定学校全民所有制企业改制总体规划,明确改制及撤并进度,于2009年3月底之前报送教育部高校产业规范化建设领导小组办公室(设在教育部科技发展中心)备案。对于那些不是以转化高新技术成果、实现产业化为目的而创办的高校企业,不具备文化教育特色和智力资源优势的高校企业,以及长期亏损、投资无回报、经济和法律风险较大的高校企业,要坚决予以撤并或退出。上海各个高校应依据有关法律法规,按照规定程序完成撤销企业工作。

3.上海高校产业改制的组织形式分析

从上海高校产业中企业的具体组织形式来看,上海高校产业社会化改制则需要通过社会化改制,建立起适合市场经济发展要求的管理规范的现代企业组织形式。通过改制,将原有的企业类型转变为股份有限公司、有限责任公司、股份制企业、私营企业或者进行关停并转。具体方案如下:(www.xing528.com)

(1)高校企业在不作退出的情形下进行社会化改制的组织形式选择。

1)少数重点骨干企业可改制为股份有限公司,有条件的努力争取上市。

股份有限公司是指依照《公司法》设立,全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

股份有限公司设立有两种形式,一种是发起设立,股本金全部由发起人认购,发起人为5人以上,200人以下。这就是一般所说的非上市公司,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。另一种是募集设立,发起人认购部分发行股本,其余部分向社会公开募集,这就是上市公司。股份有限公司是今后大力发展的一种企业组织形式。现根据“先改制,后上市”的原则,股份有限公司一般为发起设立。

截止2012年底,上海高校只有7家上市公司,虽然数量很少,但其规模和实力已成为上海高校企业中的龙头。

上海高校中的工业性企业、高新科技企业等资金密集型和技术密集型企业适用于有限责任公司,其中规模较大、技术先进、业绩良好、发展前景好的企业,经过国务院的授权部门或者省和直辖市级人民政府批准,可设立股份有限公司,并通过上市募集更多的发展资金。

2)大多数骨干企业可改制为有限责任公司。

有限责任公司是依据《公司法》设立,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司是中小企业改制的方向,按《公司法》要求,有限责任公司的股东人数为50个以下,自然人、法人(不含机关法人、自收自支事业法人)都可以成为公司的股东,注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

上海高校通过社会化改制中组建有限责任公司的形式可以多样化,有的可争取校方控股,有的可让经营者占大股;有的可推行增量扩股改制,有的也可推行存量吸股改制。改制过程中,要坚持以龙头企业或拳头产品为核心,以资产为纽带,通过合并、兼并、重组、联合等多种方式,将优质资产向优势企业集结,形成集团化产业,从而推动产业结构升级。

3)部分非骨干企业,可改制为股份合作制企业。

股份合作制是以合作制为基础,吸收股份制的一些做法,实行以企业职工的劳动联合与资本为主的企业组织形式。原有改建为股份合作制的企业,职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体,即不低于总股本的51%。特殊情况,经股东和职工(代表)大会或合作股东大会三分之二以上股东同意,可以适当降低。股份合作制企业不设立国家股,国有资产可以作为借入资金并按规定缴纳资金占用费,也可由本企业职工出资购买或实行融资租赁,实行融资租赁的,由企业按租赁合同在规定年限内向出租方缴纳租金。国有企业及其他具有法人资格的企、事业单位、社团及联合经济组织可以参股,但其出资额不得超过总股本的49%。

上海高校产业中的劳动密集型企业,如餐饮业、旅店业等中小型商业企业适合于股份合作制,因为职工劳动合作是创造财富的基础,效益跟资本之间的结合不明显,而跟职工劳动结合明显,其注册资本3万元人民币以上即可,比较灵活。

这些企业的具体股份合作制的改制办法可采用租股、售股结合的办法,分配办法实行按劳分配与按股分配相结合的办法。

4)高校企业根据学校的战略在社会化改制中部分或者全部退出。

部分效益低下的企业,学校可利用退出机制,将其净资产全额出售,改制为私营企业,也可由大企业兼并,也可采用租赁、承包等形式搞活经营,否则可以注销。

对高校企业的退出,以下有详细的分析。

(2)高校企业在退出情形下进行社会化改制的组织形式。

自20世纪80年代以来,许多高科技校办企业依托大学的人才、技术等资源优势,在市场竞争中已逐步确立起自身的品牌实力并形成了一定的校企关系模式,如北大方正、清华同方、东大东软等企业,无论是其产品还是服务都具有很好的公众认知度。可以说,中国高校企业在加速高校科技成果转化、促进产业结构的调整和升级换代、推动国家经济增长方面,都发挥着重要的作用。随着中国经济的发展,中国高校企业的创业和发展环境发生了巨大的变化,中国高校在科研成果的转化和企业成长方面已经面临着严峻的挑战。如何建立投入—发展—退出—再投入的良性机制,已成为中国高校科技成果转化和企业发展管理中所面临的共性问题,而高校企业退出体制的建立和退出机制的战略选择又是问题的关键。

1)直接退出和间接退出。

目前中国高等院校在退出企业经营管理的体制选择上可以分为两大类:

•直接退出体制。

在这一体制下高等院校完全退出企业的经营管理,新的经营管理机构负责企业的运营,并对高校进行合理补偿。例如,2004年5月,江中集团由江西中医学院划归至新成立的江西国资委管理。在此之前,江西中医学院100%控股江中集团。江中集团旗下拥有两家上市公司、四家药品生产企业、一家保健食品公司、三家专业化销售公司、一家投资公司、一家房地产开发公司、三家研发机构,已经成为一家资产总规模达38亿元的大型集团公司。江西中医学院完全退出企业的经营管理以后,江西国资委每年从江中集团的利润中拿出一定比例给江西中医学院,并承诺现有的校企合作关系不变,技术成果有偿进行转让,重大决策充分听取学院意见等。江西中医学院是中国高等院校直接退出企业的经营管理的典型案例。这种退出安排,思路清晰,易于操作,在管理体制上有所创新。

•间接退出体制。

在间接退出体制下,高等院校通过设立资产管理机构和资产管理公司,间接从企业中退出,新设立的资产管理机构和资产管理公司代表学校负责企业的经营管理和科研成果的转化工作。在现阶段的市场条件下,我国很多高等院校选择通过所设立资产管理机构和资产管理公司间接地从企业中退出这种体制安排。比如,清华大学以长期投资方式设立清华控股有限公司。高等院校通过这种间接退出体制,不仅可以有效防范校办企业的市场风险、操作性风险和信用风险,同时又可以获得企业成长所带来的收益,可谓“进可攻,退可守”,新设立的资产管理机构和资产管理公司代表学校负责企业的经营管理和科研成果的转化工作,在企业与学校之间增加了一道“防火墙”。在实践中,学校新设立的资产管理公司是独立法人,按照《公司法》《公司章程》自主经营,自负盈亏,自我发展,自我约束,管理和经营已创立的高校企业。比如,北京大学、清华大学等高校设立的经营资产管理委员会和校产管理委员会,将代表学校作为出资人,行使股东权利,研究和决定企业的重大问题,维护公司独立经营的自主权,同时获得应有的收益。一些资产管理公司还肩负着培育新技术和新产业的重任。由于资产管理机构不再具体干预资产管理公司的正常经营活动,因此高等院校间接地从公司的经营管理中退出来,从而能够较好地实现高校管理者们集中精力办好大学的初衷和愿望。

2)全部退出和部分退出。

高校决策层根据企业的实际及其对高校的作用,可以选择全部退出和部分退出两种退出模式。

•全部退出。

顾名思义,全部退出即高校通过改制不再持有企业的股份,企业完全通过社会化管理和运作。高校决策层可以根据以下条件选择是否全部退出:校企资不抵债,经济效益差;企业没有发展前途;企业在学校管理框架下牵扯领导过多的精力;社会资金有非常强的愿望来购买或者受让企业的股份。全部退出的典型案例有:江苏东大金智软件股份有限公司(以下简称“东大金智”)是东南大学在1995年组建的校办企业,2000年12月,改制重组为股份有限公司,公司注册资本3730万元,东南大学拥有35%股份,1305.5万股。公司主要从事大型行业应用软件的开发、计算机网络系统集成和电气自动化产品制造。2004年,东南大学减持700万股,转让给公司管理层和业务骨干。2005年,东南大学继续将持有的“东大金智”605.5万股股权公开转让,东南大学从此完全退出“东大金智”。

东南大学从“东大金智”的全部退出是具有重要的示范作用的。东南大学在股权交易中根据具体情况采用了不同操作,两次股权转让的对象不同。在这一案例中,东南大学不仅在股权中获得了可观的收益,而且探索了一条高校企业合法规范的退出之路,可以说为今后高等院校全部退出企业的经营管理提供了一个成功的范例。

•部分退出。

部分退出即高校将校企的部分资产或者股份出让,从而减少校企中的股份,以便社会资金加盟后更好地对企业进行规范的治理和管理。部分退出的典型案例是交大昂立股份的改制:交大昂立(600530)作为上市公司以保健品“昂立一号”等产品在市场上享有盛名,2003年6月,上海交通大学在部分退出昂立时,把所持有的昂立股份转让给另一家上市公司交大南洋(600661)。交大南洋以4.60元每股的价格从交通大学手里受让31,000,000股交大昂立的股权(为国有法人股),占昂立总股本的15.5%。在收购完成前,上海交通大学持有交大昂立33,000,000股国有法人股,占股16.5%,为第一大股东,同时交大南洋持有交大昂立6,000,000股境内法人股,占股3%。收购完成以后,交通大学依然持有昂立股份2,000,000股的股权,占1%的股权;交大南洋持有交大昂立40,000,000股境内法人股,控股20%的股权,为第一大股东。上海交通大学通过转让昂立股权,从交大南洋手里得到了1.4亿元,同时从交大昂立部分退出。

案例中上海交通大学所采用的部分退出操作方法,在中国高校企业股权交易中是具有特色的。上海交通大学的这次交易实际上是关联交易,因为上海交通大学通过控股交大南洋间接持有昂立17.337%的股份,仍然为第一大股东,通过掌握交大南洋,上海交大依然可以影响昂立的治理、管理和发展。

3)多种退出机制并存。

目前,高等院校对于已经创立的企业的经营管理,大多是通过高等院校所设立的资产经营管理公司完成的。近年来,中国高校资产经营管理公司对于高校企业的成长管理,因企业的成长处于不同的成长阶段而有较大的差异。这种差异的存在是符合企业成长规律的。其中,影响资产经营管理公司选择高校企业退出模式的关键影响因素是高校企业是否已经是上市公司。对于已经上市的高校企业所采取的退出机制主要是采用股权交易的方法。股权交易有很多具体的操作模式,中国高校企业在市场上主要是通过公开出售或者协议转让股权,来实现从企业退出的目的。对于已经上市和未上市的校企,还可以采取以下方式实现部分或者全部退出:公开拍卖、协议转让、股权交易、股权转让、股权出售、公开上市、企业终止。见下图: