1937年“七七”事变以后，日本法西斯势力疯狂侵略中国，然而它妄图在短期内灭亡中国的计划成了泡影。1941年6月，纳粹德国进攻苏联后，日本确定了“北守南进”的方针，准备发动太平洋战争，进攻东南亚，其中一个重要目标就是包围中国，完全封锁中国，以便从东南亚进攻中国战场的大后方，最后攻占重庆，灭亡中国。
中国沿海为敌人封锁，滇越铁路被截断，而苏联又被德国牵制，这样滇缅公路就成了中国抗战唯一的输血管。日本千方百计在云南轰炸滇缅公路和从缅甸封锁，都没有达到彻底截断滇缅公路的目的。因此，进攻缅甸，占领仰光，直接控制滇缅公路，进逼中国大后方的门户——云南，就成了日本“南进”计划的一个重要步骤。
日本领导人认为，缅甸作为日本“南进”计划的南方重要地区和北翼据点，不仅具有重要的战略地位，而且具有重大战略意义。日军控制缅甸对中国方面来说，援蒋公路将被切断；对印度方面来说，可以促进其脱离英国。因此，日本计划对缅甸进行全域作战。1940年9月以后，日本入侵越南，切断了中越通道。泰国成了日本的帮凶，老挝事实上没有什么兵备，新加坡、马来亚、印度尼西亚像多米诺骨牌一样纷纷陷落。在缅甸，日本才真正遇到了抵抗，而抵抗的主力是中国远征军。
1941年12月7日，日军偷袭珍珠港成功，太平洋战争爆发，这就使中国在亚洲多年单独对日作战的形势有了改变，中国人民抗日战争和世界各国人民反法西斯战争汇合在一起。12月23日，由蒋介石支持，中、美、英三国代表参加的东亚联合军事会议在重庆举行，英国代表请求中国军队入缅协助英军战斗，蒋介石表示同意。中英签订了《中英共同防御滇缅路协定》，中英军事同盟得以成立。
1942年1月1日，中、美、英、苏等26国代表在华盛顿签署了《联合国家共同宣言》，从而形成了国际反法西斯联盟。中国战区（包括中国、泰国、越南）以蒋介石为统帅，美国总统罗斯福派史迪威为中国战区参谋长。中国为了保护滇缅路线的畅通，筹组“中国远征军”，以第五军、第六军、第六十六军三个军10万人的兵力准备入缅协防。这是中国自中日甲午战争后，近半个世纪以来第一次出师援助友邦抗击侵略的大规模军事行动。
太平洋战争爆发后，日本陆军以40万兵力，在海军、空军的配合下，迅速席卷了香港、荷属东印度群岛、菲律宾、新加坡和马来亚等地。接着，日军分三路大规模进攻缅甸：沿伊洛瓦底江东岸进犯卑谬；沿仰光、曼德勒铁路进犯同古；沿泰西、景迈东进。
英方的顾忌一再延误中国远征军的入缅行动。直到日本大举进攻缅甸，仰光告急，英军张皇失措，才要求中国军队迅速入缅。中国远征军于1942年2月底开始入缅，第五军军长杜聿明暂时统一指挥第五、第六两军，布防战斗。但是，此时有利时机已经丧失，1942年3月8日仰光失守。3月12日，中国远征军第一路司令长官部成立，卫立煌为司令长官（后为罗卓英），杜聿明为副司令长官，卫未到任，由杜代理。中国远征军这时有第五军（杜聿明）、第六军（甘丽初）、第六十六军（张轸）三个军九个师。司令部成立时发表文告指出，此次中国军队入缅作战，全在协助友邦，消灭民主国家公敌——日本强盗，争取人类正义、世界和平。
中国远征军以第五军第二〇〇师（师长戴安澜）为先头部队，这是一支在抗日战争中屡建奇功的机械化装备部队。先行部队士气高昂，沿滇缅公路进入缅甸。军用卡车车身上，贴满了用中、缅两国文字书写的标语：“中国军队为保卫缅甸人民而来！”“加强中英军事合作！”“缅甸是中国最好的邻邦！”“驱逐倭寇，扬威异域！”“为国争光，不胜不还！”
中国远征军踏上了入缅的征程，雄壮、昂扬的《中国抗日远征军战歌》响彻中国、缅甸一带的山谷：
中国不会亡，
中国不会亡，
远征军健儿浴血拼杀上战场。
枪，在我们肩上，
血，在我们胸膛，
庄严的军旗在炮火中飘扬。
宁死不后退，
宁死不投降，
日寇强敌不敢挡，不敢挡！
中国不会亡，
中国不会亡，(www.xing528.com)
远征军健儿浴血拼杀上战场。
枪，在我们肩上，
血，在我们胸膛，
到缅甸去吧，走上国防的战场。
宁死不后退，
宁死不投降，
日寇强敌不敢挡，不敢挡！
1942年3月7日，中国远征军第五军第二〇〇师日夜兼程，到达战斗第一线——同古。同古南距仰光250公里，北距曼德勒320公里，是仰曼铁路沿线的重要城市和战略要地，西北有克永冈（开道）机场。它与西线普罗美和东线毛奇互相呼应，构成阻止日军北犯的屏障。
驻守同古一带的英缅第一师士气低落，既不了解敌情，又未准备迎敌，只准备安全后撤，保存实力。3月18日，日军向同古推进，英军却撤往普罗美。从3月19日起，日军第五十五师团第一一二联队向同古发起攻击，第一四三联队于20日投入战斗。远征军与日军激战12天之久，日军遭到自太平洋战争开始以来未曾遇到过的猛烈抵抗。
由于西线英军没有采取配合行动，加上英方延误，中国远征军后援部队未能按预定计划运送兵源、武器到前线，第二〇〇师苦战12天，伤亡2000余人，内缺粮弹，外无援兵，面对增援后四倍于己的敌人，困守孤城，形势危急。杜聿明下令突围，第二〇〇师于3月29日晚安全脱围，连一个伤兵也未丢失。
同古保卫战是缅甸防御战中，作战规模最大、坚守时间最长，歼灭敌人最多的一次战斗，歼敌5000余人。战斗中负责掩护的英军撤退，为远征军的后续部队赢得了时间，最后第二〇〇师全师安全转移，不能不说是一次很大的胜利。对日军来说，同古战役是缅甸战役中最艰苦的一战。
根据1942年2月24日《中英联军全盘部署》的协定，仰光至曼德勒铁路线以东属中国远征军防御；以西归英军防御。自仰光失守后，英军第一军团约6万人北撤至距仰光约240公里的普罗美一线。然而，在日军的进攻下，英军节节溃退，4月1日弃守普罗美。于是日军进逼仁安羌。
仁安羌在缅语中意为“油河”，是缅甸和整个中南半岛上最大的油田，是缅甸战场上盟军油料的主要供应地。日军第三十三师团分两路向北进攻，直指仁安羌，从4月9日到16日连续作战，攻到距仁安羌以东约5公里处，探明英军已于14日下令炸毁仁安羌油田设施，并继续北撤。4月17日凌晨，日军从南北两面切断了仁安羌的公路，并从东、北、南三面设伏，将继续撤退的英缅第一师及第七装甲旅包围在仁安羌。拥有大量坦克、大炮和汽车的英军7000余人，竟然被人数少于自己的日军包围在仁安羌，随时有被歼灭的危险。
4月14日，英军总司令亚历山大即请求中国远征军援助。罗卓英认为，仁安羌虽非我远征军作战范围，但为发扬盟军协同作战精神，遂派第六十六军第三十八师（师长孙立人）、第一一三团（团长刘放吾），由副师长齐学启率领，立即前往援助。
4月17日傍晚，第一一三团到达仁安羌宾河北岸，当晚即展开了猛烈的战斗，至4月18日中午，远征军消灭了宾河以北敌人，夺回3个渡口。在摸清敌情后，孙立人于4月19日凌晨下令发起猛攻，阵地三得三失，远征军与敌人反复肉搏冲杀，一直战斗到下午2时，第一一三团夺取501高地和油田区，将敌主力击溃，到下午5时收复仁安羌油田，使7000余名被围被俘的英军士兵及500余名英国传教士、新闻记者获救，绝路逢生，他们高呼“中国万岁”。在这一场恶战中，日军伤亡千余，中国远征军第一一三团上千战斗兵员也伤亡过半。
仁安羌大捷是中国远征军入缅作战以来，第一次主动进攻日军取得的重大胜利。英军脱险被称为是“亚洲的敦刻尔克奇迹”。英国政府为表彰中国远征军，后来授予孙立人师长“帝国司令勋章”，使他成为获得此殊荣的第一个非英国将领，其他将领也获得了相应的勋章。孙立人还获中国的四等云麾勋章和美国的丰功勋章。在仁安羌大捷建立殊功的第一二三团团长刘放吾荣获国民政府陆海空军甲种一等奖章、六等云麾勋章，后晋升少将军衔。
经过仁安羌被围的遭遇，英军已成惊弓之鸟，英缅军总司令亚历山大按照放弃缅甸，退保印度的方针，背弃与中方的共同安排，诱骗中国军队为英军充当撤退的后卫。这对第一次入缅的中国远征军极为不利。1942年4月25日，中、美、英三国代表在曼德勒附近举行了联席会议，决定全面撤出缅甸。第二〇〇师师长戴安澜在北撤过程中，遭到敌人袭击，受伤不治牺牲。
第五军自4月下旬开始撤退以来，路过野人山，历时4个月，辗转行军路程总计长达上千公里，最后分别撤至雷多、葡萄、腾冲、泸水四个不同方向。该军入缅时有4.2万人，在战斗中伤亡7300人，撤退中伤亡14700人，撤离缅甸后全军只剩下2万人，损失一半以上。又据统计，中国远征军入缅参战共103000人，最后死伤44300人，失踪11880人，损失达56180人，全军损失也在一半以上。
由于远征军入缅的悲壮失利，中国失去了西南陆上唯一的对外交通线——滇缅公路，日寇也借机将战火烧到了滇西的国门。
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