刘恒分家的事情，让刘章、刘兴居两人十分不爽。刘章死后，就独剩刘兴居一个人不爽。刘兴居的功劳虽然没有他两个哥哥的大，但脾气却比这两个人都大。
刘兴居觉得，刘恒不是东西，让这种畜生当皇帝，还不如他来当。
于是，刘兴居就有了造反的想法。
但刘兴居不是蠢蛋，他没有冲动，而是一面准备，一面等待机会。
机会终于被刘兴居等到了。
刘章去世一个月之后，匈奴国右贤王率军侵犯汉朝边境。他们自国内出发，占领了黄河以南的地区（简称河南地），然后以此为根据地南下进攻长安北部的北地、上郡。
上郡在当时还是少数民族聚居的地方，那里有很多臣属于汉朝的蛮夷部落。匈奴大军来到上郡之后，对那些受汉朝庇护的部落发动了攻击，他们击杀官民，抢夺财物，弄得边境地区生灵涂炭、哀鸿遍野。除了上郡，北地郡也同样遭受了大规模侵袭。
北地郡的治所马领，在今天的甘肃省庆阳市环县，上郡的治所肤施，在今天的陕西省榆林市，都距离长安不远。这两个郡是长安防备匈奴的最关键屏障，然而这一年，这道屏障被匈奴人闯破了。匈奴使用的骑兵机动性强，速度和冲击力远胜于汉朝的步兵，他们这次的行动，不但给汉边带来灾难，还对汉朝首都产生了威胁。
刘恒刚刚上台，就遇到这么严重的事情，于是立即集结了车兵和步兵共八万五千人，交由灌婴率领，去攻打匈奴。与此同时，刘恒还离开长安，北上至甘泉宫（今陕西省淳化县西北），亲自坐镇。
这是自刘邦在高帝七年（前200年）之后，汉朝第二次大规模对匈奴作战。
虽然汉朝这一次动了真格的，可右贤王压根儿就没想跟汉军有过多纠缠。他把需要的东西抢了，汉朝的东西毁了，匈奴的国威扬了，见到来势汹汹的老灌婴，就一溜烟跑了。
匈奴跑了也好，毕竟免了一场战乱。这也正好是宣扬汉军威武的时候，于是刘恒自甘泉宫继续北上，来到高奴（今陕西省延安市），慰问士兵。
做完这些，刘恒没有回长安，而是径直去了太原——那个他生活了二十多年的地方。
刘恒回代国后，赏赐以前的老部下，慰问代国的百姓，还给晋阳、中都两地的人民免除了三年的田租。
如此来看，刘恒这次去代国，完全就是想回一趟老家，衣锦还乡，甚至还有点显摆的意思。
但刘兴居不这么想。因为，灌婴的八万五千人还在边塞，而刘恒又去了更北的代国，这明摆着就是刘恒想跟匈奴搞一场大战。(www.xing528.com)
既然刘恒已经北上去攻打匈奴了，那么中原地区的兵力就一定薄弱，而此时朝廷主力被牵制在北方，一旦起兵攻打长安，北方的军队肯定不能快速地回军救援。
这难道不是造反的最佳时机吗？
这种时机当然是最佳的。只是刘兴居出了点错误，他遇到的情况并非他设想的那样。
灌婴的八万五千人在北方没错，刘恒在代国没错，中原地区空虚也没错，刘兴居错就错在，灌婴的军队并没有被匈奴兵牵制，他可以随时回军，刘恒也可以随时回京。
于是，刘兴居就全完了。
刘恒听闻刘兴居想要造反，立即撤回灌婴的军队，让柴武（曾斩杀韩王信）率十万大军去征讨刘兴居。
刘兴居本打算占据荥阳，分割东西部，可他还没有反应过来，荥阳就已被朝廷驻扎了重兵。去荥阳，他也就是想想。
刘兴居一开始就出了错，小小的济北国又没有雄厚的兵力，所以这场战争毫无精彩可言，算上十万大军准备、出发、交战、溃败，所有时间加起来不过一个多月。
文帝三年八月，刘兴居见败局已无法挽回，就自杀了。
刘兴居造反固然不对，但这次悲剧的根源还在刘恒。
在这件事情上，刘恒犯了两个错误。
第一，他不该贬低刘兴居兄弟的功劳。再怎么说，刘兴居在诛灭诸吕的时候被人许诺了要当梁王，虽然不是出自刘恒之口，但这些大臣们替他打下江山，让他坐享其成，他们的许诺，完全就是为了刘恒，他应该爽快地兑现这些承诺的。
第二，既然刘恒已经决定了要打压刘兴居兄弟，到后来就不能给他们封王。让刘兴居当个东牟侯，他说什么也造不起反，如此的话悲剧也可以避免。可是，刘恒最后封了，而封的王又不能让刘兴居满意，于是，他不但没有平息刘兴居的怒火，反而给了刘兴居可以造反的能力。
最初的刘兴居，就像一个讨厌刘恒但也只能哇哇大嚷的人，后来，经过刘恒的处理，刘兴居仍然讨厌刘恒，却不只是大嚷，而是有了可以跟刘恒对抗的资本。
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