荔园堡，坐落于南梁数百里梢山的中心，当时虽然只有十几户人家，就已算是南梁山区一个较大的村镇。据这里残存的庙宇古碑称，荔园堡为北宋英宗治平三年（1066年）北宋名臣蔡挺知庆州时，在一名曰马练坪之地修筑，宋英宗赐名“荔园堡”，曾为北宋抵抗西夏侵袭宋境的屯兵之地。另据《宋史》《甘肃通志·军政志》记载，宋代曾于庆州（即今甘肃庆阳市辖地）筑城堡二十有八，荔园堡即其中之一，分熟羌3000人守之。可见，这里自古为兵家必争之边陲要塞。
1933年夏末秋初，一个名叫梁邦栋的惯匪、兵痞，纠集30几个流氓、恶棍，占据了荔园堡，自任敌张廷芝部营长，以所谓陕西警备骑兵旅第二团新兵营的名义，招兵买马，抓捕壮丁，扩充势力，拼凑了近百人，编为两个新兵连，盘踞在荔园堡和附近的阎
子为非作歹。这伙比土匪有过之而无不及的歹徒，随意派粮派款，敲诈勒索，抢劫财物，枉杀无辜，强奸妇女，穷凶极恶，把有着悠久历史的荔园堡变成了人间地狱。南梁人民深受其害，无不切齿痛恨。
为此，红四十二师骑兵团决定拔掉这个楔在南梁中心的反动据点。1933年11月某日，在派出侦查员进入荔园堡摸清敌情之后，次日拂晓，红军骑兵团开赴荔园堡的东、西两山，神不知鬼不觉地包围了梁邦栋纠集的新兵营。接着，红军派出一支小股部队，化装成老百姓模样，肩扛镢头，怀揣短枪，大模大样地进入荔园堡镇内，向梁邦栋营部发动了突然袭击。川道里，一支红军骑兵又疾驰而来，卷起阵阵黄尘，喊杀声惊天动地。梁邦栋顿时晕头转向，指挥着被包围起来的惊慌失措的喽啰东奔西突，拼命往山上逃窜。这时，山上的红军猛扑下来，迎头痛击逃敌；山下的红军指战员猛追猛打，穷追不舍。在两面夹击下，敌军被围困在老鸦沟的半山腰里，只得乖乖地缴枪投降，全部当了俘虏。
这场战斗打得干净利落，在不到吃顿饭的时间即胜利结束。红军战士将看热闹的群众召集到荔园堡的一个大场上，向他们宣传了共产党和红军的革命主张、政策，然后当场处决了恶贯满盈的敌营长梁邦栋和两个惯匪，并教育释放了愿意回家的俘虏。红军全歼梁邦栋新兵营的消息传开，人民群众无不拍手称快。此后，红军又歼灭了二将川赵家沟等地的反动民团，南梁境内的其余反动民团被吓得闻风而逃。
荔园堡战斗后，红三团、骑兵团两路部队遂于南梁会合，驻扎在荔园堡至林锦庙的一道川里。在红四十二师党委领导下，部队遂利用战斗间隙，以连为单位，分别到平定川、太白川、二将川、白马庙川等地，宣传群众，组织群众，打土豪，分粮食，分牛羊，激发群众的革命斗争热情，充分发挥了红军既是战斗队又是工作队的作用。
红军的发展和南梁根据地的建立，引起了国民党及其军政界极度恐慌。1933年12月初，敌西安绥靖公署调集驻保安、合水、庆阳等地国民党军四个营和地方民团5000余人，分九股向南梁根据地发动“围剿”。因此，红四十二师党委在林锦庙的梁沟门召开会议，讨论了军事斗争的方针和南梁根据地建设等问题。这次会议，决定成立第二路游击队总指挥部，杨琪任总指挥；尽快建立庆阳、合水、保安、安塞四县游击队，在杨琪统一指挥下，坚持南梁根据地的斗争，发展壮大革命武装力量。同时决定成立南梁后方工作委员会，吴岱峰任主任；任命张策为红四十二师后方特派员，领导和开展南梁根据地的群众工作。为了粉碎敌人的“围剿”，红四十二师转移外线作战，南下支援关中第三路游击队的武装斗争，以第二路游击队之一部打击进犯南梁根据地之敌军。
梁沟门会议后，即从红军主力部队中抽调出张振东、王英、杨丕胜、张志孝、强家珍等十余人和八支枪，作为建立后方游击队的骨干和基础，组建了四支游击队：保安游击队，刘约三任队长，王英任政委；合水游击队，张振东任队长，孙铭章任政委；庆阳游击队，由杨丕胜任队长，张志孝任政委；安塞游击队，王志昌任队长，王士贵任政委。同时，还组建了后方工作委员会特务班，负责管押从庆阳、合水、保安等地抓来的土豪劣绅，护理20余名伤员。刘志丹、王泰吉、高岗旋即率领红军主力部队离开南梁，南下正宁，挺进关中。杨琪、张策、吴岱峰等遂率领游击队沿葫芦河转入平定川老场村、豹子川王街村等地，将伤员安置在周围的农户家里，还设立了修械所、医疗所。然后分头动员群众，坚壁清野，准备迎击进犯南梁的敌军。
12月10日，“围剿”南梁根据地的敌人开始行动。甘肃警备第二旅驻合水的仇良民团一个营，孤军冒进南梁二将川，即如掉进云山雾海，粮食、情报皆断，又常常遭到游击队的袭击、骚扰，饥寒、惊恐交加，处于进退维谷的境地。这时，国民党第十九路军将领蒋光鼐、蔡廷锴等联合李济深等反蒋势力，在福建成立了抗日反蒋的人民革命政府的消息传来，这股敌军闻风撤离了南梁，其余各股敌军也停止了向根据地的进攻。王泰吉、刘志丹、高岗率领红四十二师南下途中，在接连取得歼敌合水固城民团、正宁王朗坡民团和南邑堡民团等战斗胜利后，遂利用这一有利时机，在正宁、旬邑、淳化一带扩大武装力量，大力开展群众工作，使关中地区的革命形势又高涨起来。
这期间，随着敌人对南梁根据地发动的“围剿”和红军主力部队南下，南梁境内的反动民团又纷纷卷土重来。在第二路游击队总指挥部的领导下，庆阳、合水、保安、安塞四支游击队，立即四面出击，连续作战，同这些反动民团展开了英勇机智的斗争，使各支游击队在斗争中迅速得到了发展。
合水游击队成立时只有六人。一天夜间，队长张振东利用自己与东华池民团团总张世第曾是换帖结拜弟兄的关系，将游击队员隐蔽在这个民团盘踞的堡寨外，他独身一人进入敌巢，与张世第面叙“兄弟情谊”。在敌不备的情况下，突然内外夹攻，迫使张世第下令民团全部缴械，缴枪20余支，摧毁了这个反动据点。接着，合水游击队又扩大了30多名新战士，向合水方向游击，很快就发展到180余人。(www.xing528.com)
保安游击队建立时只有十余人，加上在豹子川扩大的十几名新战士，也不过30余人。他们抓紧修理红军主力部队留下的残破枪支，很快武装了起来。然后，这支游击队向洛河川一带出击，在金鼎山歼灭敌张廷芝部一个排，缴枪30余支，队伍很快扩大到200余人。
庆阳游击队的前身是杨丕胜率领的抗日义勇军。杨丕胜在红军奔袭合水县城被解救出狱后，即来到南梁的二将川等地，奔走串连，十天内就动员30多名从陕北米脂等地来南梁谋生的皮货商贩和穷苦雇工参加了游击队。这时，杨丕胜又以早年结识的朋友为内应，带领几名游击队员进入二将川刘坪堡，收缴了刘坪民团的30余支枪和70多颗手榴弹，武装了游击队。接着，他们又主动出击，逼迫阎
子民团团总赵富魁向游击队缴枪60余支，一举摧垮了这个反动民团。随后，庆阳游击队向柔远川、城壕川等地游击，很快发展到200余人，扩编为两个支队和骑兵队、少年先锋队。
安塞游击队成立时也只有七八人。他们化装成农民，混入南梁义正川（时属保安县辖地）民团盘踞的高台堡，突然行动，缴获高台堡民团步枪15支，拔掉了这个反动据点。然后，这支游击队进入安塞境内游击，在月余时间里扩大到50余人。
南梁中心区域内的反动民团，就这样被这四支游击队扫荡无遗。各支游击队四面出击，南梁根据地迅速扩展到北至合水坡、南至苗村川、西至老爷岭、东至黑水寺，纵横百余里。
1934年春节前夕，重病初愈的习仲勋，来到南梁根据地的二将川。在照金根据地陷落敌手后，他化装北上，历尽艰辛，找到了时驻旬邑县七界石的张秀山、吴岱峰等率领的游击队。这支游击队转移到正宁县三嘉塬时，习仲勋突患严重的伤寒病，只得离开游击队，转到宜君县小石崖村治疗、养病一个多月。大病尚未痊愈，他即随与时在小石崖村开展游击斗争的南梁游击队的队长郭锡山来到合水县平定川的莲花寺，被安排在平定川里豹子沟的贫苦农民李老五家继续治疗、养病。习仲勋拖着孱弱的身躯，积极配合红四十二师后方特派员张策与吴岱峰领导的后方工作委员会，大力开展了南梁根据地的群众工作。他们深入群众，宣传革命真理，广泛发动群众，在南梁金岔沟组织成立了第一个农民联合会，又在南梁小河沟的四合台村建立了南梁山区的第一个农村红色政权。随后，白马庙川、玉皇庙川、二将川等地的贫苦农民、手工业者等都组织了起来，相继成立了农民联合会、贫农团、雇农工会（包括雇农和手工业者）、赤卫军等组织。习仲勋兼任庆阳游击队政治指导员，投身于军事斗争。南梁根据地的革命斗争，从此迅猛发展了起来。当地的贫苦农民，满怀翻身解放的喜悦，唱起了信天游：
千里的雷声万里闪，
上来些红军闹共产。
镰刀斧头老镢头，
砍开大路穷人走……
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