太白镇歼敌之后，刘志丹率军转战陕甘边界，打土豪，除劣绅，扩充兵力，操练队伍，闹得反动派极为惶恐。1930年腊月，刘志丹率领游击队在陕北安塞县真武洞、镰刀湾接连打了几个胜仗，缴获了一批枪支、弹药，许多青年农民又纷纷结伴前来参军，游击队很快扩充到200余人。刘志丹就率领部队，转移到陕甘边界深山密林中的刘老庄休整。陕北军阀井岳秀即令其驻延安的高双城部，兵分三路，直扑游击队驻地，妄图将这支新生的革命武装一举“肃清”。
这年腊月二十八（1931年2月15日），接到中共延安区委派人送来的情报后，刘志丹根据敌强我弱的情况当即决定：避实就虚，转移合水，调集兵力，突破“围剿”。全军除夕大会餐以后，即冒着漫天风雪连夜出发，穿越瓦子川，跨过葫芦河，翻过子午岭，于辛未年正月初三（1931年2月19日）抵达合水固城川麻峪村。
这时，被刘志丹安排在南梁山区再建立一支游击队的赵连璧、同守孝，率部前来与刘志丹的队伍会合；杨丕胜在南梁建立的一支饥民武装，刘志丹早年在庆阳“主持”陇东民团军“训练”时结识的合水民团的排长贾生才、瓦冈川民团的团总唐青山，也各自从民团中带出四五十人，扛着长矛，携带枪支，前来投奔刘志丹的部队。这样，刘志丹的游击队由200余人猛增到400余人。
为了加强对部队的领导，游击队在合水固城川麻峪村进行了整编。全军编为四个连，刘志丹任总指挥，卢仲祥任第一连连长，同守孝任第二连连长，赵连璧任第三连连长，贾生才任第四连连长。同时，游击队中建立了中共党支部，杨树荣任党支部书记。经过两天的休整，部队又向宁县境内转移。在转移途中，游击队于陇东宁县盘克塬张皮村遭到陇东暂编十三师陈珪璋部谢绍安旅骑兵的突然袭击。经过激烈战斗，游击队损失惨重，只有百余人突出敌人重围。
此时，大雪封山，弹尽粮绝，游击队处于极端困难的境地。刘志丹率领余部转入陕西宜君县小石崖一带坚持斗争，并派游击队党支部书记杨树荣去西安与中共陕西省委联系，请示部队行动方向。当时，驻陕西邠县（今彬县）的军阀苏雨生（时任杨虎城部骑兵旅旅长），与蒋介石矛盾重重。中共党组织在苏部的兵运工作，也已建立了相当的基础。陕西省委指示刘志丹与苏雨生合作，相机组织武装起义。据此，除派赵连璧、杨丕胜、贾生才等重回南梁、合水再建立几支新的队伍外，刘志丹遂率余部进驻陕西旬邑县职田镇。马锡五、陈鸿宾前往邠县与苏雨生谈判，游击队遂被改编为苏雨生部的补充团，刘志丹任团长，仍驻防职田镇。
1931年3月，中共陕西省委派高岗来到职田镇，向游击队党组织传达了陕西省委关于“利用补充团名义，尽量扩大部队，积极准备打红旗”的指示。根据这个指示精神，刘志丹率部抓紧筹集粮款、军械，整训和扩大部队，三个月后扩充到200余人。这期间，由于在筹集军粮中致劣绅刘日新自杀及当地豪绅对游击队的异常情势的密报，苏雨生对刘志丹部的动向有所察觉，旋即将刘志丹诱至邠县扣押，并派兵包围了刘志丹部驻地职田镇。在苏雨生的百般利诱和死刑威逼面前，刘志丹坚贞不屈，视死如归，表现了坚定的无产阶级党性和革命斗争精神。但是，为了营救刘志丹和保存革命力量，游击队党组织研究决定，除派同守孝等人带领100余人突围进入子午岭继续坚持武装斗争外，其余人员暂时缴枪。这样，补充团又被改编为苏雨生部的运输队，由魏佑民任队长、刘约三任副队长，移驻邠县城东关。同时，中共党组织通过当时在国民党陕西省政府任秘书长的地下党员南汉宸，利用杨虎城的高级参议杜斌丞先生与刘志丹在榆林中学时的师生关系，积极营救刘志丹。刘志丹很快获释出狱。
刘志丹被营救出狱后，奉陕西省委指示，随即去驻甘肃平凉的陈珪璋部队中进行兵运工作。陈珪璋的警卫团团长刘宝堂，早年在保安县一带拉队伍时，就和刘志丹有交往，向来佩服刘志丹的才干和为人。刘志丹便利用刘宝堂的关系，取得了陈珪璋部第十一旅旅长之职。陈珪璋还把刘宝堂警卫团拨归刘志丹指挥，协助前往宁县收编李培霄的饥民队伍。刘志丹打出了第十一旅的旗号。中共党组织派进陈珪璋部搞兵运工作的共产党员张秀山，亦随刘志丹来到宁县，任第十一旅手枪队队长。魏佑民、刘约三领导的运输队，这时也脱离苏雨生军阀部队，陆续来到了第十一旅。邠县党组织还派来一批干部，组成了一个学兵队。一支300余人的队伍很快建立了起来。
谁料立足未稳，波澜骤起。在此之前，河套土匪高广仁率部千余人投向陈珪璋，被改编为陈部第十三旅，委任高广仁为旅长，驻防宁县早胜镇。这时，陕军杨虎城与苏雨生部火并，苏雨生部战败北逃。陈珪璋命令高广仁、刘志丹两旅相机堵击苏雨生残部。但高广仁暗中勾结苏雨生和惯匪张廷芝，阴谋三部合一，进占宁夏，独霸一方。所以，高广仁于6月29日在宁县早胜镇以“商谈军事”为名，将刘志丹、刘宝堂扣押，向刘志丹部发动了突然袭击，并裹挟刘志丹、刘宝堂部，经合水向宁夏北窜。陈珪璋令驻陇东庆阳县西峰镇之第五旅旅长蒋云台率部追击，在合水城东关将高广仁部击溃。可是，蒋云台又借口刘志丹挑起了“早胜事件”，要将他押送平凉交陈珪璋“治罪”。在刘宝堂的帮助下，刘志丹连夜冒大雨脱险，经蒿嘴铺、姚家塬、贾沟畎，在时任蒿嘴铺民团团总贾生才和沿途群众的掩护下，巧妙地摆脱了蒋云台部骑兵的追击，几经艰险曲折，和马锡五一起回到了南梁平定川。
刘志丹、马锡五回到南梁，当地贫苦农民就像见到了久别的亲人一样。在南梁平定川里，有个老场村，只有几户人家，刘志丹的军队曾经到过这里，和老百姓都很熟悉。这次他和马锡五又来到这个小山村，有户贫苦农民家的老婆婆和儿媳妇，就连夜摸黑上山拔回了尚未成熟的荞麦，揉下颗粒，用锅炒干，用擀面杖擀烂，再用细箩过了，为刘志丹做了顿他喜欢吃的荞面饸饹。当刘志丹发觉这件事表示歉意时，那位久居山林的老婆婆竟然说：“只要闹红成了事，把心摘下来也舍得！”这是多么感人的语言啊！这件小事，曾经传为佳话，多次见诸陕甘宁边区时期的报纸和刊物。南梁的人民群众，就是这样真心实意地拥护革命，就是这样把自己的命运同革命事业紧密联系起来。
早在渭华暴动失败后奉党指示回陕北开展武装活动时，刘志丹就从研究井冈山斗争的经验中受到启示，曾有过在陕甘边界的桥山山脉中段实行武装割据的设想。南梁曾是他选择的落脚点之一。“太白歼敌”以来辗转奔波、屡遭失败的教训，使他深切地感受到：开展革命武装斗争，必须走毛泽东、朱德开创的井冈山道路，“最根本的一条，是要有根据地”。习仲勋：《群众领袖 民族英雄》，载《人民日报》（1979年10月16日）。" class="qqreader-footnote" src="https://www.xing528.com/attached/image/20230525/324664/07a05831-5865-45a4-859c-5478c0a4c0f6.jpg">(www.xing528.com)
因此，刘志丹这次回到南梁，即决定对这里进行一次深入细致的考察。他和马锡五一道，从这座山走到那座山，饥餐野果，渴饮山泉，出入梢林，含辛茹苦，踏勘了南梁数百里梢山的地理环境。他们从平定川到瓦子川、柳沟、麻地台川、金沟岔、荔园堡、南梁堡、东华池……走村串户，访贫问苦，并与各方面的民众广泛接触，向当地各阶层人民调查了南梁地区的历史和现状。
在对南梁的地理、民情和政治、经济、阶级状况进行详细考察的基础上，刘志丹得出结论：
南梁，地处陕甘两省边界偏僻山区，是反动统治的薄弱地区，有利于革命力量乘机发展。
南梁，土地兼并极其严重，大量集中在地主手里，劳动人民深受压迫剥削，有着极其强烈的土地要求和革命愿望，具备建立根据地的群众基础。
南梁，地广人稀，自然资源丰富，有利于屯军养马，养精蓄锐。
南梁，有方圆几百里的大梢山，山大沟深，森林蔽日，有险可依，回旋余地广阔，有利于机动作战，广泛开展游击战争……
因此，南梁无论在军事、政治和经济等方面，都具备发展武装割据的条件，是一块理想的革命根据地。当时，刘志丹曾高兴地说：“南梁是个闹革命的好地方，有山、有川、有梢林，又是两省边界，敌人统治困难，我们活动方便。只要在这里建立根据地，再步步向外扩展，就能把红旗插遍西北！”
“野火烧不尽，春风吹又生。”刘志丹的这次南梁之行，从此确定了南梁在西北革命斗争中的重要地位，使毛泽东、朱德开创的井冈山道路通向了陕甘边界，使南梁的山与井冈山紧紧相连。星星之火又得春风劲吹，必将成为燎原之势！
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