隋炀帝杨广是文帝次子，靠伪装和阴谋做了太子，登上帝座。他一反文帝节俭之风，即位后迁都城、造宫殿，筑长城、开运河，南巡江都，东征高丽，暴殄物力，穷极奢华。为了到江都（今江苏扬州）游玩，制造了上下四层宫殿式的特大龙舟和数万艘等级不同的豪华游船，调集船工纤夫上十万人。动身时后宫、百官随行，大小船只鱼贯200余里，途中每到一处，下令周围500里以内贡献土产和食物。大业八年（612）亲征高丽，征集兵员110余万，役夫数百万，队伍依次开拔，用了40天时间才全部登程。途中鼓角相闻，旌旗飘扬，绵亘1000余里。
对于炀帝的所作所为，有良心的士大夫无不痛心叹息，有的当面谏劝，有的背后议论，往往遭贬斥甚至被诛杀。如榆林太守董纯遭谮下狱，在狱中上书谏阻游江都，被赐死；内史侍郎萧瑀谏阻伐辽东，被贬为河池郡守。
大业三年（607），炀帝出塞耀武扬威，在榆林城召见突厥启民可汗。为此特制了一顶可容纳数千人的大帐篷，帐篷内盛设酒筵，演出百戏，以款待可汗及其部落3500人，还赠予大批礼物。随行的光禄大夫贺若弼、礼部尚书宇文弼和太常卿高颎，私下议论炀帝太奢侈，认为对待突厥人恩礼太过。这事被人告密，炀帝当即将3人处死，家属流放边远地方。(www.xing528.com)
御史大夫张衡本来颇受亲宠，炀帝要扩建汾阳宫，命张衡绘图设计，张衡乘机劝炀帝稍许节省一些。炀帝从此对他大为不满，后来借故把他贬为榆林太守。大业五年薛道衡冤死（详后文），张衡说了句抱不平的话“薛道衡真为枉死”，加上别的一些事，被人奏报，几乎被处斩，锁拘多时后除名为民。张衡归老家河内（今河南沁阳）居住，炀帝仍不放过，时时派人伺察。大业八年，炀帝征辽东回来，张衡妾告发主人“谤讪朝政”，予是赐张衡自尽。
宇文弼等人身为大臣，功高望重，竟无罪被杀，天下士大夫无不寒心，大臣们再也不敢说什么了。大业十二年（616）端午节，百僚争献珍宝，光禄大夫苏威独献《尚书》一部。书中有告诫荒游失国的《五子之歌》，他想借此作无言讽谏，又劝炀帝赦免农民起义军，动员他们征伐高丽。炀帝发怒，把苏威废为庶民。
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