在武汉会战中，进攻鄂南的日军从1938年9月26日起，利用空军飞机开始对蒲圻狂轰滥炸。10月28日晚，日军攻占咸宁，日军第九师团以步兵、骑兵、炮兵五千余人在数十架日军飞机的掩护下，猛烈攻打汀泗桥。中国守军英勇抵抗、奋力杀敌，打败了日军多次进攻，杀伤了大量日军。经过数次激烈战斗，至晚，汀泗桥阵地失守，日军占领了汀泗桥。
10月30日至11月8日，日军组织数千兵力，继续沿粤汉铁路线南进，进攻蒲圻城，沿途遭到中国军队的顽强抗击。其中虎山一战尤为悲壮激烈。面对日军的疯狂进攻，驻守虎山的一二八师的一个营，在郑营长的率领下，奋勇反击，三度与日军肉搏拼刺，毙、伤日军七百余人，守住了阵地。11月4日，日军增援步兵千余人、炮6门，在十几架飞机的配合下，向虎山阵地实施狂轰滥炸，中国守军构筑的掩体工事几乎全被摧毁。在日军疯狂攻击下，虎山的两翼阵地——黄龙、张家，相继丢失，虎山形势万分危急，郑营长率领官兵浴血奋战，同敌人拼刺刀，又杀退敌人两次进攻。这时全营官兵死伤过半，郑营长左臂也中弹受伤。午时三刻，日军以200骑兵为前导，从三面包围虎山，郑营长把全营一百多名官兵集合起来，讲明形势，指出当前只有两条路可走：一是投降，一是战死，问大家怎么办？一百多名官兵齐声回答：愿与阵地共存亡！于是郑营长率余部一百余人冲进敌群，与日军展开肉搏拼杀，手刃日军二百余人。最后，郑营长等人全部壮烈殉国！
进驻蒲圻的日军，先后有九师团神田所部步、炮、骑兵3000人，六师团古贺所部步、炮、骑兵3000人和四十师团千叶所部步、炮、骑兵3000人等。日军蹂躏蒲圻7年，造成蒲圻共死亡18937人（此为有资料可查的，实际人数更多），居民财产损失高达5075万元（银圆）以上，社会财产直接损失共计2485万元（银圆）以上，间接损失265万元（银圆）。
日军法西斯暴行，激起了蒲圻人民的愤怒反抗，他们以各种形式抗击侵略者。
蒲圻抗日军民为了阻止日军南进，支援长沙会战，他们以粤汉铁路为阵地，先后在铁路沿线进行几十次爆炸，炸毁部分铁路，炸翻日军火车和碉堡。一些被日军抓去服劳役的农民在铁路上劳作时，只要避开日伪军耳目便将铁轨螺丝拧掉抛入茅丛中，造成铁路交通事故。当时“中央社电讯”对蒲圻破坏敌交通有这样一些记述：(www.xing528.com)
1938年12月31日，粤汉路北段蒲圻、南港两铁桥经我彻底破坏，工程浩大，决难短期修复；1939年秋，日伪3万多兵力沿粤汉铁路南下进犯长沙，赵李桥至中伙铺之间的人民群众连夜破坏铁路、公路、桥梁，数万计的农民一齐动手，撬的撬，拉的拉，将西起赵李桥、东至中伙铺的铁路全部破坏。有的铁轨、枕木被抬走，电线被剪断，铁路沿线各据点日伪军龟缩不敢出来，只是盲目地放空枪。几天后，从长沙败下来的日伪军只能靠两条腿逃跑；1939年12月13日深夜，将蒲圻火车站附近铁路电线破坏达十余里，城内之敌，甚为恐慌；1941年1月12日，我军民在蒲圻破坏粤汉路北段之第一大桥，敌方交通线截断，无法通过；1943年9月初，游击爆破队将汀泗桥至官塘驿之间铁路炸毁，打击日军，使日军吓得寸步难行。
武汉沦陷前后，各地游击队、自卫队蜂起。1939年12月24日，“湘鄂赣边区挺进军第八支队”在蒲圻东南一带与日军鏖战，歼敌百余人，缴获步枪126支、机枪24挺，毁坏二十余里铁路电线杆。此后，又在随阳中坪阻击战中，以七百多人击退了围攻的日军两千多人，打死日军一百多人，打伤数百人，以少胜多、以弱胜强，极大地鼓舞了中国军民抗战杀敌的斗志，大灭了日军的威风。是蒲圻抗战时期对日军一次最成功的阻击战。
日军架设浮桥过陆水河由北门进攻蒲圻城
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