咸丰四年（1856）二月二十三日，湖南巡抚骆秉章[65]探知太平军被省城长沙官军追击，向湘阴方向逃窜，企图进入岳州城。骆秉章立即派遣部队中途堵截，使其不得与岳州城内的太平军会合。太平军逃往青草湖[66]，骆秉章顺势收复了岳州城，然后准备与太平军在洞庭湖上进行大决战[67]。
从岳州城逃出来的太平军在青草湖上与岳州府鹿角附近的水军会合，组织数百艘战舰到岳州城下攻城。守城的士兵一面拼死抵抗阻止敌军登城，一面组织水军绕城在湖面上与之正面接触。因太平军组织得比较仓促，这次攻城没有成功，只能撤回鹿角营地。
不久，湖北通城、大冶一带的太平军与湖南本地的太平军总共八千余人逐渐向岳州城下逼进，而且人数在不断地增加。而守城的军队不到千余人。加之，岳阳本地、平江、临湘、华容等县不少地方相继发生了民变，不少城镇出现了抢劫、烧杀事件，各地已经形成了动荡的局面，此时的战争形势对于清朝政府来说已经十分危急[68]。
曾国藩也就是在这个时候以军事统帅的身份走上历史的舞台。这里，有必要简约地述说一下太平天国与曾国藩[69]之间的关系。
咸丰元年（1851）1月，洪秀全在广西桂平金田村组织起事。咸丰帝诏群臣言得失，曾国藩进言“今日急务，首在用人”，又推荐李棠阶、吴廷栋、王庆云、严正基、江忠源五人，再上书《敬陈圣德三端预防流弊疏》，直指咸丰帝的过失。开始，咸丰帝“怒掷其折于地”。数日后复阅，才心服而纳谏，并对其加以褒答[70]。5月，帝封曾国藩为署刑部右侍郎。10月，又任其为顺天武乡试正考官。(www.xing528.com)
咸丰二年（1852年）正月，朝廷又将曾国藩任署吏部左侍郎。6月，将其充江西乡试正考官。途中因他母丧，只得归家治丧。这时太平天国运动已席卷半个中国，尽管清政府从全国各地调集大量八旗军、绿营官兵来对付太平军，可是这支腐朽的武装已经不堪一击。因此，清政府屡次颁发奖励团练的命令，力图利用各地的地主武装来遏制太平军势力的发展，这就为曾国藩的湘军出现，提供了一个极佳的机会[71]。11月，清政府命令曾国藩和湖南巡抚张亮基在当地办理团练一事。
咸丰三年（1853），借着清政府急于寻求力量镇压太平天国的时机，曾国藩以湖南家乡一带为依托，依靠师徒、亲戚、好友等庞大的人际关系建立了一支地方团练，称为“湘勇”。同时，向清廷上书，请求征用还只是都司的塔齐布。八月，曾国藩获准在衡州练兵，“凡枪炮刀锚之模式，帆樯桨橹之位置，无不躬自演试，殚竭思力”[72]，并派人赴广东购买西洋火炮，筹建水师。
曾国藩在操练湘勇期间，严肃军纪，以图组建一支有别于“八旗”和“绿营军”的新军队。后朝廷为曾国潘组建的这支队伍正式颁发“湘军”的番号，成为全国首个由地方组建的正规军。他先后将5000人的湘军分为塔、罗、王、李等十营，并将团练地点由长沙迁至湘潭，避免与长沙的绿营发生直接矛盾[73]。
咸丰四年（1854）2月，曾国藩发表了《讨粤匪檄》。在这篇檄文里，他声称太平天国运动是“荼毒生灵”，“举中国数千年礼义人伦诗书典则，一旦扫地荡尽，此岂独我大清之奇变，乃开辟以来名教之奇变，我孔子、孟子之所痛哭于九泉”。接着号召“凡读书识字者，又乌可袖手安坐，不思一为之所也”。他站在道德的制高点，鼓动广大的知识分子参与到与太平军的斗争当中。这皆为他日后的胜利打下了坚实的政治基础。接着，他指挥湘军赶赴岳州战场。面对岳州的险恶局势，曾国藩经过认真分析，认为岳州是十分重要的战略要地。如果岳州不保，将导致整个战局的崩溃。于是他决定命褚汝航为水军统领，塔齐布为陆军统领，率大小船舰240艘，水陆大军17000人为先锋部队，亲率湘军大部队随后，从长沙方向挥师北上直指岳州。
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