夏、商、周时期，天下分为“九州”。古巴陵统属“荆蛮”，故为荆州之域。春秋时期，周成王封鬻熊曾孙熊绎于“荆”，为楚子[15]。春秋后期至战国时期，楚渐强大，自称为“侯”，后来干脆自己直接称为“国”。楚庄王时期，楚国开始分东西两路进入洞庭湖区域。西路自郢都[16]一带越过长江南下进入澧水、沅水流域进入今天的西洞庭湖。东路则从鄂州[17]一带南下进入湘江直至今天的东洞庭湖区域。古代的巴陵自然成了楚国的地盘。公元前491年楚国彻底灭了糜子国，将其遗民用武力强迫迁徙到巴陵南湖之滨的梅子市[18]一带，再建造东[19]、西糜子国[20]两座城。公元前287年左右，楚国再次彻底地灭了周边两个象征性的小国，即罗子国[21]和许子国[22]，强迫其子民迁徙到今湘阴一带。从此，古巴陵大片土地尽属楚地。《战国策·楚策》载：“楚地西有黔中、巫郡，……南有洞庭、苍梧。”这是依据楚威王（前333年）国力记载，说明当时楚国的国力非常强大。楚国的疆域西起大巴山、巫山、武陵，东至大海，南起五岭，北至汝[23]、颖[24]、沂[25]、泗[26]，黔中和巫郡[27]，并涵盖了今天的洞庭湖广大区域及西汉时的“长沙国”所属地域。
楚王负刍五年（前222年），秦将王翦率大军60万灭楚后，乘船经三江口入洞庭、渡湘江、南下五岭，古巴陵尽属秦国。之后，秦置天下三十六郡，长沙为郡，管辖岳、潭、衡、郴、涟、邵、永、道、桂九州、县，当时的古巴陵属长沙郡管辖。
公元前202年，西汉改“郡”为“国”，“长沙国”将长沙以北大片地区设置“下隽县”，古巴陵属于下隽县管辖。今天岳阳市境内只有岳阳县和临湘市两地及平江部分地域属于长沙国新建的“下隽县”，平江余剩的部分属“艾县”。今天的湘阴县、汨罗市当时属“罗县”，今天的华容县当时属“南郡”。(www.xing528.com)
始建国元年（公元9年）[28]西汉灭亡，长沙国改为“填蛮郡”。今天岳阳市所属县、市全部隶属于荆州郡，皆与当时的“填蛮郡”无任何关系。
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