永淳二年（683）十二月，李治去世，享年56岁。
这一年，武则天刚好60岁，25岁的皇太子李显（原名李哲）继位为帝，是为唐中宗，以次年为嗣圣元年（684），武则天作为皇太后临朝称制，遥控政局。
一切，都在武则天的掌控之中。
为了防止唐室其他王侯趁李治去世、新皇帝初即位时作乱，武则天采取了笼络措施，对泽州刺史韩王李元嘉等威望素重的侯王统统加上三公荣衔，以慰其心。
唐中宗刚刚即位时，武则天似乎只是想在大政方针上加以控制，其余事情就放手让唐中宗与大臣们共同处理，并不打算越俎代庖。
因此，她精心为唐中宗组织了一个相当得力的中枢宰相班子：刘仁轨为尚书左仆射，裴炎为中书令，刘齐贤为侍中，岑长倩为兵部尚书、知政事，魏玄同为黄门侍郎、知政事。
但是，这位唐中宗在政治上也有主见，同样对母亲的干政不满意。一上台，就开始大力培植自己的势力，准备与母后争夺大权，在下令将自己的岳父大人韦玄贞从一个小小参军一下子提拔为豫州刺史后不久，又指示宰相们将韦玄贞再越级提拔为侍中，拉进宰相班子，又示意授予自己奶妈的儿子以五品官。
这样违反常规的做法，宰相们自然要反对。在据理力争之际，唐中宗年少气盛，竟然说：“我要把天下拱手让给韦玄贞，又有何不可？你们居然吝惜一个侍中职位！”
武则天一听这句话，这还了得？借口来了，唐朝的天下岂能送给韦家？她决定立即废黜唐中宗。
二月，武则天将文武百官集中到乾元殿，派宰相裴炎、刘祎之和将军程务挺等人率兵入宫，宣布废黜中宗，将他软禁于后院。
在废黜中宗几天后，武则天立第四个儿子李旦为帝，是为唐睿宗，时年22岁。
但唐睿宗这个皇帝，实际上是个挂名皇帝，当得憋屈，他不能居住在皇帝正殿，而是居住在偏殿赋闲，不能参预任何政事。政事不用他操心，武则天已以太后名义“临轩视朝”，执掌朝政。
还有一个威胁要消除：她派左金吾将军丘神勣前往巴州逼令前太子、她的第二个儿子李贤自杀。因为李贤是她几个儿子中最有政治抱负且最有声望的人物，随时有可能对她干政与执政构成极大威胁。
接下来，武则天开始积极为自己登上皇位做准备了。
首先是大批提拔任用武氏兄弟子侄，在此前的亲信官僚集团之外，再打造一个依靠血缘纽带维系的武氏宗派集团。因为在与李治一道执政的二十年中，她已经看清，利用新进年轻的官僚集团至多只能达到干预朝政的目的，一旦涉及母后临朝和改弦易辙等问题，深受封建正统观念影响的官僚们便大多倒向李唐一边，至多保持中立，很少人敢于为武氏天下振臂大呼的。但是武氏子侄，就能做到这一点。
于是武则天的侄子武承嗣几年间便由尚衣奉御而秘书监，光宅元年再升为礼部尚书，几天后即任命为同中书门下三品，一跃而预宰相行列；另一侄儿武三思被任命为夏官尚书，其他武氏亲属多半鸡犬升天。
然后，又开始更改官制名称。
九月，武则天宣布改年号为光宅元年（684），大赦天下。所有旗帜改为金色。改东都为神都，作为国家正式首都，迁百官于神都办公，改长安为西京，并改尚书省为文昌台，左右仆射为左右相，尚书六部为天地、四时六官（即天官、地官、春官、夏官、秋官、冬官）；门下省为鸾台，中书省为凤阁，侍中为纳言，中书令为内史；御史台为左肃政台，新增右肃政台，其余省、寺、监、司等均改为新名。
这一次的改，是大动作，把首都从长安搬到了洛阳。可以想象，百官在搬迁办公室的过程中所感受到的翻天覆地的变化。
武则天要的，就是这个效果。她要给人们造成一种大唐政治已经结束、全新的武则天女皇时代业已到来，一切都将以全新的气象从头开始的感觉。
“鸾”与“凤”在汉语中都是巾帼英雄的代名词，是女人特有的表征。但这两个代名词，被赋予了门下省、中书省这两个权力机构。而这两个中央权力机构被改为女性色彩的名称，在中国历史上是绝无仅有的第一次，当然也是最后一次，这其中的意义，已经是呼之欲出了。
武则天又下令追赠武氏五代以下诸祖为王公，立武氏七庙，并在家乡山西文水立武氏五代祠室。
这下，谁都看得出来，武则天要干什么了。于是，朝廷中的一些忠于李唐的官员开始出面反对和抵制。
老资格的宰相刘仁轨深得武则天器重，在她迁都洛阳时，任命刘仁轨为西京留守，委以西京全权责任，喻之为刘邦委托萧何。但刘仁轨却趁机上书“陈吕后祸败之事以申规戒”。
另一老资格且同样受武则天信任的宰相裴炎，也以吕后之败为例坚决反对为武氏立庙，劝告武则天：“太后母临天下，应当示天下以至公，不可私于所亲。难道您没有看到西汉吕后给吕氏家族带来的祸败吗？做事应当防微杜渐，不可重蹈覆辙了。”
一时间，朝野议论纷纷。
这使得武则天不得不忍痛对这些曾经为自己所赏识的大臣开刀，一大批比较保守的官员被撤职，包括裴炎、刘仁轨、刘齐贤、冯元常等高级阁僚的降职。
以上还只是文斗，动嘴。很快，动武的反叛来了，由徐敬业发起，他还是名门之后，李世勣的孙子。李家的爷爷，孙子却姓徐，不奇怪，因为李世勣原姓徐，叫徐世勣，李是赐姓。
徐敬业本来是袭封的英国公，在武则天打击元老贵族官僚集团的斗争中由眉州（今四川眉山）刺史贬为柳州司马，同时被贬的还有其弟周至令徐敬猷、给事中唐之奇、长安主簿骆宾王、詹事杜求仁、御史魏思温等。
他们会集扬州，联络现任监察御史薛仲璋等人，设计夺取扬州兵马，举起反武大旗。
徐敬业自称匡复府上将兼扬州大都督，骆宾王为记室，魏思温为军师，数日之间扩军至十余万人。
叛军以匡复中宗皇位为名，由骆宾王写成著名的《代李敬业传檄天下文》，广泛分发到全国各地，骂武则天“包藏祸心，窃窥神器。君之爱子，幽之于别宫；贼之宗盟，委之以重任”。发出惊呼：“一杯之土未干，六尺之孤安在！”“试看今日之域中，竟是谁家之天下！”扬州附近郡县多有响应。
此时在朝廷内部，因为徐敬业干出了自己想干而没敢干的事情，所以以裴炎为首的一批保皇派大臣暗中与徐敬业等遥相呼应，屡次以汉代吕后之祸影射武则天，唱言“皇帝年长，不预政事，故徐敬业等以此为借口。如果太后返政于皇帝，叛乱不讨自平”，迟迟不讨论出兵讨伐叛乱之事。
内忧外患，这就是武则天当时面临的乱局。
面对朝野反对势力，她不得不断然采取措施：一面任命禁卫大将军李孝逸为扬州道大总管，率水陆大军三十万从洛阳沿运河南下，讨伐徐敬业，不久又增派大将军黑齿常之为江南道大总管，率军增援李孝逸；一面将裴炎逮捕下狱，以谋反罪斩首，并将其党羽凤阁侍郎胡元范、刘景先等流贬远方，以剿除肘腋之患，朝廷内部为之肃然。
一个月后，徐敬业叛军被剿平。
为了庆祝朝野反叛势力被铲除，武则天下令改次年为垂拱元年（685）。
鉴于这次内忧外患的教训，武则天意识到内外群臣并没有完全倒向自己这一边，对李唐皇室效忠者大有人在，必须采取更加严厉的镇压措施。(www.xing528.com)
不大肆诛杀，不足以立威。一场大唐以来最大规模的政治大屠杀，开始了。
武则天开始采用告密和酷刑来对付一切公开和潜在的敌手，加紧镇压反对派势力。
垂拱二年（686），下令在朝堂上设立铜匦以接受告密信，规定，凡有告密文书，官吏不得过问，无论何人只要是为了告密事，都给五品官食宿待遇，用车马接送，告密有功者破格授官。
同时，任用一批酷吏，“委政狱吏，剪除宗枝”“起告密之刑，制罗织之狱”。臭名昭著的酷吏就有索元礼、周兴、来俊臣、丘神勣、万国俊等二十七人。
这些人还专门编写了一本《告密罗织经》，总结诬告罗织罪名、陷入于死罪的方式方法，并发明了许多前所未有的酷刑峻法。
武则天利用这批酷吏对付李唐宗室和文武大臣中的反对派，至万岁通天二年（697）处死来俊臣为止的十四年中，经酷吏经办的政治大案近五十起，前后诛杀数百家数千人，李唐宗室及忠于李唐的文武大臣被诛杀殆尽。
到武则天改唐为周的天授元年（690）的七年时间内，唐高祖、李世民、李治三代皇子中，只有武则天所生两个儿子李显、李旦还在，且李显已流放在外，李旦也被软禁在偏殿，二十四名宰相中被杀、贬者二十一人，善终者只有三人，其中有两位宰相还是武则天的侄子武承嗣、武攸宁。
事实上，武则天任用酷吏杀人，实在是不得已而为之，是为了对付当时势力强大的反对派。
如果她当时不利用这些酷吏的严刑峻法，她就不可能在强大的封建正统的保守势力面前实现自己临朝称帝的政治理想，即使登上了皇位也不可能坐稳坐牢。
另一方面，她不仅绝不让这些不学无术的酷吏参预朝政，而且还特意保护和重用了狄仁杰、徐有功、杜景俭、李日知等一大批忠贞能干的正直大臣，尽管酷吏们对这批忠贞大臣恨之入骨，屡欲加害，武则天都屡加干预和保护，不许加害。她利用这一大批忠正大臣也纠正和制止了酷吏们的许多胡作非为，实施了许多有益于社会的政治与军事等措施。
左相苏良嗣在朝堂与武则天的情夫薛怀义相遇，薛怀义对苏良嗣不施礼，苏良嗣大怒，命左右随从抓住薛怀义就地一顿棍棒，事后薛怀义在武则天面前告状，武则天却说：“你应当从北门往来，南衙是宰相往来之所，你怎么能到那里去呢！”
可见武则天并不像历史上其他一些昏君和暴君那样，与奸臣酷吏同流合污，心目中是有公私与是非分寸的，她的用意在于以忠治奸，以奸制忠，保持权力平衡。
告密之风和酷吏司法，严重地打击了李唐皇室贵族集团和效忠李唐皇室的官僚集团，为武则天君临天下铺好了道路：
垂拱四年（688）正月，在洛阳开始修建自高祖、太宗朝以来一直都准备建立的明堂，修成后的明堂，顶端为圆盖，造型为九龙捧凤，九龙之上一只铁凤凰，高一丈，黄金修饰。
以凤压龙，这在中国历史上可谓史无前例，强烈地显示出武则天以女儿之身而君临天下的革命意识。
四月，武承嗣让人在一块白石上刻下“圣母临人，永昌帝业”八个字，进献给则天太后，谎称得之于洛水。
武则天抓住这件事，命令各州都督、刺史和皇室、外戚等齐集洛阳，自己亲自拜谢洛水，宣布给自己加尊号为“圣母神皇”，并铸造象征女皇权力的“神皇三玺”。
这实际上是武则天加冕称帝的一次预演，也是对朝野人士及李唐皇室对于武则天君临天下的心理承受能力的一次测试。
果然，李唐皇室诸王认为，这是太后要革大唐之命的讯号，于是，以高祖十一子韩王李元嘉为首的唐室诸王“密有匡复之志”，散布太后要“尽收宗室，诛之无遗”“欲移李氏社稷以授武氏”等流言，并暗中由越王李贞及其子琅玡王李冲出面，“分告韩、霍、鲁、赵及贝州刺史纪王李慎等，令各起兵共趋神都。”
武则天得知消息后，马上委任丘神勣为清平道行军大总管、鞠崇裕为中军大总管，率军十余万前往镇压，半月之内即扫平叛乱。
实在是替天下第一名将李世民扼腕长叹。你看看他的这些子孙，半月之内就被扫平，对手还是丘神勣这样的轻量级选手，哪儿有一星半点当年的战神风范？一代不如一代。
武则天早就想对唐室诸王下手了。
早在几年前，武承嗣就屡次建议武则天及早除掉唐室诸王，武则天以事出无因而迟迟没有动手，这一次算是唐室诸王自动跳出来送死，武则天便借机派酷吏周兴收捕诸王，大肆诛杀，于是，“宗室诸王相继诛死，几无遗类。其子孙年幼者及家属皆配流岭外，诛其亲党数百余家。”（《旧唐书·则天皇后纪》）
至此，坚冰已经清除，道路已经开通，武则天可以称帝了。
689年元月，武则天在神都洛阳明堂举行盛大祭祀典礼。她穿上皇帝的礼服——衮冕，手执代表天子权力的玉镇圭，率睿宗、太子及群臣，祭告天地，自己为主祭，睿宗为亚献，太子为终献。
按照封建宗法制观念，在这种大型祭祀典礼中，皇帝是当然的主祭。
因此，这一次祭祀活动应该是武则天君临天下的标志，只不过不是作为后来确定的大周皇帝，而是以大唐女皇帝面目出现的。
接下来，武则天在北门学士的策划下，经过了一系列的舆论及程序准备：
十一月，她下令将汉武帝以来一直沿用的夏历改为周历，即以永昌元年（689）十一月为载初元年正月，因为她父亲曾受封为周国公，她便是周文王、武王的后裔，所以她的新王朝也应是周朝的继续。
同时，改造天、地、日、月、君、臣等十二个新字，武则天自名“曌”（音zhào，即照），并改“诏”为“制”。
次年二月，武则天创设“殿试”，亲自出面策试贡士，以树立自己爱才用才的形象，也借此广开入仕之路，以扩大新进官僚阶层，进一步削弱关陇门阀世族集团。
七月，洛阳魏国寺僧法明等人撰《大云经》，上表进献，经中说：“太后是弥勒佛下凡，当代唐为帝，君临天下。”武则天马上指示将此经颁布天下，以扩大影响。
借此机会，武则天的亲信大臣又先后搞了两次大型请愿活动。
第一次由侍御史傅游艺率关中百姓九百余人，到洛阳宫门外上表，请求改国号为周，赐睿宗姓武氏。武则天表面上拒绝所请，却升傅游艺为给事中。
榜样的力量是无穷的。随后，文武百官、李唐皇室宗亲外戚、远近百姓、四夷酋长及沙门道士等前后六万余人上表，请求武太后登位称帝、将国号改为“周”；就连唐睿宗李旦也上表请改姓武氏。
到了这一步，武则天已是众望所归了。她巧妙利用亲信制造了这样一种民众拥戴她称帝的氛围，为自己名正言顺地登台称帝创造了合法的外衣。
瓜熟蒂落，水到渠成。这年九月九日（690年10月16日），67岁的武则天登上洛阳皇宫则天城门，宣布改唐为周，改年号为天授，接着，群臣上尊号为“圣神皇帝”，睿宗降为皇嗣，赐姓武氏。
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