大业十三年（617）十一月，李渊占领长安（今陕西西安）、实际控制隋朝中央军政大权后，首要任务便是巩固长安周围乃至整个关中地区（今陕西）安全。
当时的关中，东有背靠突厥雄踞马邑（今山西朔州）称“定杨可汗”的刘武周，还有正在围攻洛阳的李密所部几十万瓦岗军，北有依附突厥横行朔方（今陕西横山）、延安等郡自称梁帝的梁师都，西有盘踞甘肃天水自号西秦霸王的薛举、薛仁杲父子，以及控制甘肃中西部以武威为据点自号河西大凉王的李轨。
长安在政治和军事上的战略意义，上述的这帮人也不傻，都懂。但是，都腾不出手来。
马邑的刘武周为太原所遏，一时不敢贸然进攻关中。
李密呢，正在与隋洛阳守将王世充捉对厮杀，暂时还顾不上实施其久已计划的“夺取关中，号令天下”的战略构想。
朔方梁师都力量相对弱小，虽屡次想勾结突厥人进犯长安，但因唐与突厥有盟在先而未能得逞。
李轨远在甘肃中西部，中间隔着薛举的势力范围。
只有薛举父子，是长安最直接的威胁。
早在李渊攻占长安之时，薛举父子即已出兵进攻扶风，意欲与李渊争夺长安，被李世民率军击败。从地理上看，陇山山脉（今六盘山山脉）自西北向东南横亘甘肃与陕西之间，陇山以西即是薛举所据黄土高原的陇西盆地，陇山以东，则是长安的泾渭河谷。薛举父子的势力范围，对长安正好构成居高临下的虎视之态。
中国自秦汉以来凡占关中为帝为王者，必先据有陇西，陇西定则关中安，陇西乱则关中扰，正是顾祖禹《读史方舆纪要》所谓的“外阻河朔，内当陇口，襟带秦凉，拥卫畿辅，关中安定系于此”。
因此，李渊在占领长安后把矛头首先指向薛举。薛举原是金城（今甘肃皋兰）校尉，据说生得容貌魁伟，骁勇绝伦。这是唯一一个让唐朝第一名将李世民尝到了失败滋味的人。
大业十三年（617）四月，薛举发动兵变，夺得金城军权，称西秦霸王，先后击败和兼并羌人部落和隋朝将军皇甫绾的部队。七月，薛举已经觉得霸王的头衔不过瘾了，改称秦帝。
到李渊攻占长安时，薛举已占有今甘肃中部以东及青海东部等大片地区，兵力达三十万，前锋直指长安西面的屏障扶风郡（今陕西宝鸡）。
薛举在十一月第一次进攻扶风失败后，接受谋士郝瑗的建议，派使者联络突厥人和梁师都，企图联兵进攻长安，若这一阴谋得逞，无险可守的长安就有累卵之危。
李渊深知薛举与突厥联合的可怕，及时派宇文歆为使者前往突厥，争取了突厥人对薛举的抵制。
武德元年（618）六月，薛举不顾突厥人的反对，自率大军越泾州直扑长安，联络梁师都出兵向甘肃灵武，另派部将钟俱仇率军抢夺汉中。
李渊也兵分三路迎击，虽然梁师都和钟俱仇两路均被击退，但李世民所率中军主力，却在浅水原（今陕西长武西北）遭薛仁杲侧背袭击而惨败，将士败亡十之五六。
这是见诸记载的唐朝第一名将李世民的唯一一次败仗。史书为了他的不败纪录，采取为尊者讳的办法，强调了一个客观原因：李世民当时病了。
于是，李世民在病了无法履行职责的时候，把军中事务交给了刘文静和殷开山，并且告诫说：“薛举的军队孤军深入，利在决战。所以，我军就应该立足持久，慎勿与战。等我病好了，再来打败他。”
可恨的是，刘文静和殷开山不听领导的话。结果，他俩冒险出兵，导致惨败。
就算是这俩不听话的部下的失败吧。但败了就是败了，无论李世民是否真病了，他当时就是货真价实的主帅。改变不了的事实是，唐朝第一名将所带领的军队，在浅水原，被薛举打败了。这是李世民此生唯一的败仗。
浅水原大胜之后，薛军本可乘胜直捣长安，不料薛举恰在此后不久病死，加之突厥人不予支持，薛军只好暂时撤退，由薛仁杲继位。(www.xing528.com)
第一次浅水原战役失败之后，为彻底消除这一心腹大患，李渊立即派出使者绕道赴凉州与李轨结盟，封李轨为凉王，又派使者策动临洮等四郡（今甘肃临潭、临夏，青海乐都等县）归唐，构成了对薛仁杲的战略包围。
在得知薛举病死的消息后，李渊认为反击时机成熟，于当年八月再次派李世民率军出击。薛仁杲则派大将宗罗喉统率精兵十多万迎战。
两军再次对垒于浅水原。
李世民率军到达浅水原后，面对人数和士气上都处于绝对优势的强敌，审时度势，吸取上次失败教训，采取以逸待劳、后发制人的战略，坚壁不出。宗罗喉则依仗兵强将猛，频频挑战。
李世民部下将领也多次请战，李世民坚决不许。他说：
“我军新近战败，士气沮丧，敌军则恃胜而骄，有轻我之心，应该闭垒不战，以待其懈。到那时，彼骄我奋，可一战而胜。敢言战者斩！”
两军相持六十余日，十一月初，薛军粮尽，其内史令翟长孙与大将梁胡郎等率所部兵向李世民投降，李世民由此判断敌军将士离心，决战时机已到，便派大将梁实率军在浅水原摆出决战架势以引诱薛军出击。
果然，宗罗喉见唐军布阵，心中大喜，以为唐军终于应战，便倾巢而出，全力来攻，梁实却守险不战。
如此数日，李世民估计敌军已疲惫不堪，遂果断发起总攻，命大将庞玉率军增援浅水原，从正南面攻击薛军，自己则亲率主力出敌背后，从北面对宗罗喉实施突击。
宗罗喉抵挡不住南北夹击，大败而退。
就这样，李世民在浅水原，面对同样的敌人，第一次战败，第二次大胜。
从哪儿跌倒，就从哪儿爬起来。这才是男子汉。
宗罗喉一败，李世民马上丢下步兵，亲率骑兵单独追击，将军窦轨拦住马首苦劝说：“薛仁杲仍然据有坚城，虽破宗罗喉，不可轻进，请暂且按兵观察一下再说。”李世民坚定地说：“我思谋很久了，乘胜追击，破竹之势，机不可失。您不必再说了！”
李世民和骑兵直追到薛仁杲所据折墌城，薛军士气低落，纷纷出城投降，薛仁杲无计可施，只好率军出降。
战后，唐军将领们争问李世民：“大王一战而胜，立即丢下步兵，又无攻城器具，只率轻骑直达敌人城下，我们都以为不可能攻克坚城，而最终却大获全胜，这是什么道理？”
李世民解释说：
“宗罗喉所部都是陇西人，将勇卒猛，我们只是出其不意才击败他们，斩杀并不多。如果我们不疾速追击，这些败散将士就会全数退入城中，薛仁杲善待他们，同心协力抗拒我们，我们就难以攻克了。而我们急速追击，这些溃败将士只能四散逃命而来不及逃入折墌城，城中兵力虚弱，薛仁杲闻败必然破胆，来不及计谋，我们大军就攻城了，这就是我们取胜的原因。”
浅水原之战是李世民独立指挥取得胜利的第一个漂亮的歼灭战。
其战术特点是先疲后打、后发制人，即先闭垒不战以使敌人疲惫懈怠，然后正面进攻诱敌出击，有意使敌人暴露其侧背，再出奇兵从侧背夹击。这是孙子所谓“先为不可胜，以待敌之可胜”战略原则的典型运用。
取胜后，李世民又乘胜猛追，使敌人来不及收容和重新组织抵抗。这是建立在对敌方风俗人情、心理特点深刻分析基础上的决策，是战争心理学、社会学的合理运用。
李世民在这次战役中的用兵，称得上“静如处女，动如脱兔”。
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