隋开皇九年（589年）正月二十日，南陈最后一道防线被隋军突破，建康城里乱作一团，陈朝最后一位皇帝陈叔宝也慌了神，不知何去何从。大臣袁宽劝他，事情已经到了这个地步，应当整冠端坐在宫殿之上，效仿梁武帝见侯景的样子，以维护一国之君的尊严。然而已魂飞魄散的陈后主哪里还顾得上尊严，首先想到的是保住性命。于是，他带着最为宠爱的张丽华、孔贵嫔来到宫中的一口枯井前，想要藏于其中避难。袁宽苦苦哀求，陈后主不听，后阁舍人夏侯公韵甚至把身体趴在井口上来阻止陈叔宝。陈叔宝极力相争，争执半天后，终于带着两个爱妃进入了井中。
隋军冲进宫城后，没有发现陈叔宝的踪影，当即进行地毯式搜索，发现了这口枯井。隋军先是向井内大声呼喊，但没人回应，士兵们扬言要往井里扔石头，这才有了回声。隋军将绳索抛下去，然后往上拉人，觉得非常沉重，以为是陈叔宝体胖，没想到，一根绳子竟然拽上来三个人。出来的时候，两个妃子惊慌失措，身上好多胭脂落在水井的井栏上，因此这口井后来被称为“胭脂井”。不过，后世更愿意称其为“辱井”，陈叔宝以这样的方式丢掉了江山，让耻辱之名从此与他如影随形。
陈叔宝最对不住的是陈朝的开国皇帝——陈霸先。
在当时极为看重门第的时代，作为一个寒门子弟，陈霸先拼尽全力创下了这份基业，没想到是，仅仅不到四十年的光景，就败落到陈叔宝这个不肖子孙手里。
陈霸先，这个名字听上去很是霸气，但实际上他的早年生活并不如意。陈霸先出身寒门，最初以捕鱼为生，后来混到了生平第一个官职——里正，也就是小村长。但这个职位对从小好读兵书、苦练武艺的陈霸先来说，显然太屈才了。于是，他辞官跑到了都城建康，希望能获得更好的发展机会，由此成为了一个“建漂”，得到的第一份工作是油库吏，就是负责看守油库的小吏，行政级别应该和里正差不多，都属于层级很低下的职位。
壮志难酬的陈霸先很快迎来了改变命运的时刻，因为他遇到了生命中的贵人——新喻侯萧映。至于他如何结识这位皇室宗亲，萧映最初为什么看上他，史书中记述不详，只说“新喻侯萧映为吴兴太守，甚重高祖（指陈霸先）”。萧映当众评价陈霸先道：“此人方将远大。”意思是说，陈霸先前程远大，不可限量。
“千里马常有，而伯乐不常有。”萧映无疑算是一个正牌伯乐！
萧映后来调任广州刺史，便将陈霸先一道带上，任命他为中直兵参军，并令陈霸先招募军士，集结战马。由此，陈霸先走上了一条完全不同的人生道路，这一年他三十八岁。
事实证明，萧映眼光确实独到，就在萧映到广州任职的第二年，交州土豪李贲发动叛乱，赶走了南梁交州刺史、武林侯萧谘。梁武帝令萧映、萧谘指挥新州刺史卢子雄和高州刺史孙同征讨，卢、孙二位刺史认为南方正是瘴疫肆虐的季节，请求等秋凉后再出兵，但二位侯爷不同意，催促他们尽快出征，结果二州兵马因感染疫病死伤大半，不战自溃。萧谘怕追究责任，便“甩锅”给两位刺史，向朝廷报告说二人通敌，梁武帝下诏将两人在广州赐死。结果引发了军队哗变，卢子雄的部下杜僧明等人率军围困广州。
驻守高要（今广东省肇庆市）的陈霸先听到这个消息，率领三千人日夜兼程，于广州城下生擒杜僧明，解救了萧映和萧谘，这一战使得梁武帝萧衍第一次听说陈霸先的名字，授他为直阁将军，封新安子爵，并派画师专程去广州将陈霸先的样子画下来送到建康，萧衍借此想认识一下这员虎将，这是当时皇帝对臣子很高的奖赏。
大同十年（544年），萧映在广州去世，陈霸先护送自己恩人的灵柩返回建康，走到大庾岭时，接到梁武帝的任命文件，让其担任交州司马，随交州刺史杨螵讨伐已经称帝的李贲。陈霸先不负众望，率军横扫叛军，逼迫李贲进入洞穴，被当地土著所杀。李贲的残部负隅顽抗，最终也被陈霸先平定。梁军重新夺回交州，恢复了对北越的统治。陈霸先凭借军功又上了一个台阶，被封为振远将军、西江督护、高要太守、督七郡诸军事。
但陈霸先的真正崛起，是在平定“侯景之乱”中。
梁武帝萧衍驾崩后，侯景拥立太子萧纲即位，是为梁简文帝。但建康并没有因此而安定下来，萧衍在位期间，京师的居民似乎高人一等，他们所穿的衣服，所吃的饮食，所用的器物，都非常讲究，甚至争相攀比，粮食也都靠外面供应，但“侯景之乱”造成道路不通，几个月时间存粮吃尽，出现了“人相食”的惨剧，大量居民被饿死。过去那些纸醉金迷的皇亲国戚、豪门大族都要亲自出来采摘野菜，其中不少人因饥饿而倒毙。
这是“侯景之乱”带来的一个重要历史后果，即长期以来在南朝政治中扮演重要角色的门阀士族遭到了毁灭性打击。这或许与当年侯景向王、谢家求婚失败，对士族门阀充满仇恨有关，他攻入建康后，有不少门阀士族子弟被杀，侥幸逃脱的大多被饿死。颜之推说：“中原冠带，随晋渡江者百家，故江东有《百谱》；至是，在都者覆灭略尽。”历史大家陈寅恪也指出：“梁末之乱，为永嘉南渡后的一大结局。南朝士族在经过数百年腐化之后，于梁末被全部消灭。”
侯景不会管这些人的死活，他的当务之急是稳住局势，因为建康城之外的地盘大多控制在萧家子弟手中。于是，侯景首先发兵攻打最为富庶的三吴地区。(www.xing528.com)
此时萧家那些王爷在忙什么呢？三个字——窝里斗。
这场内斗的核心人物是湘东王、荆州刺史萧绎，听到了建康失陷的消息后，他下令加强江陵城防。他的周边都是兄弟和子侄，东边六哥邵陵王萧纶驻兵郢州，西边是八弟益州刺史萧纪，南边坐镇长沙的是湘州刺史、河东王萧誉，北边是驻防襄阳的雍州刺史岳阳王萧詧，后面这两人是亲兄弟，都是昭明太子萧统的儿子、梁武帝萧衍的孙子，论辈分是萧绎的侄子。
萧绎首先要解决的是桂阳王萧慥，他是萧衍长兄萧懿的儿子，担任信州刺史。有人向萧绎密报说萧慥勾结萧誉、萧詧，想谋害他，萧绎不加详查，便将萧慥杀掉。接着又把屠刀挥向萧誉，他原本对这两个兄弟就不满意，起先他派世子萧方率部到建康勤王时，向湘州征粮征兵，萧誉不予配合。萧绎让萧詧出兵，也被拒绝。
萧绎派兵攻打湘州，付出了惨重代价后，由手下大将王僧辩攻克长沙，生擒并杀掉了萧誉。雍州刺史岳阳王萧詧为了救哥哥萧誉，率部攻打江陵，大败而归，无奈之下只得向西魏求援。
萧家内部争斗，最大的受益者无疑是侯景，他顺利拿下了三吴地区。这让他颇为得意，自封为宇宙大将军，都督六合诸军事，这个名头确实有些骇人听闻，前无古人后无来者，属于侯景的独创。不仅如此，侯景还娶了简文帝萧纲十四岁的女儿溧阳公主。
“侯景之乱”波及到遥远的岭南地区，西江督护陈霸先准备起兵讨伐侯景，侯景派人联络广州刺史元景仲，许诺将来拥立他为皇帝，虽然只是一张空头支票，元景仲却死心塌地拥护侯景，想暗中收拾陈霸先。陈霸先得知他的图谋，一边集结兵力，一边发了一道檄文，檄文写道：“元景仲勾结反贼，新任广州刺史曲阳侯萧勃马上就到。”没想到，还没等陈霸先出兵，一纸檄文就使得元景仲手下一哄而散。元仲景只好无奈地悬梁自尽。陈霸先将定州刺史萧勃迎入广州城，担任新的广州刺史。
稳定局势后，陈霸先准备再次北上，这次是萧勃站出来阻止，他的理由是陈霸先人马太少，不会有什么作为，真实意图是想让陈霸先为他看家护院。但“燕雀安知鸿鹄之志”，陈霸先回复道：“如今京师陷落，君主蒙受屈辱，正是臣子尽忠而死之时，谁还敢爱惜自己的性命！”陈霸先看到萧勃胸无大志，便派人前往江陵，表示愿意投到萧绎帐下，接受他的节制。
侯景夺得三吴，对这个当时经济最发达地区造成了空前的灾难，他公然号召烧杀抢掠，告诉诸将：“若破城邑，净杀却，使天下知吾威名。”经过三度劫掠，已经八十三年没有战乱的三吴地区，变成了人间地狱，史载“千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚如丘陇焉”，到后来实在没有什么可抢，那就抢人，有的抓来吃掉，有的贩卖到北方。侯景还在石头城建了一座大锥，犯法的人就放到锥里舂死，他还禁止人们相互说话，违反禁令的，连亲戚都要被治罪。
侯景盘算着继续消灭各地反抗势力，但他还未来得及出兵，建康城里的萧氏皇族蠢蠢欲动，想要置他于死地，首先跳出来的是萧正德。这位短命皇帝痛恨侯景出卖自己，于是暗中联络驻守合肥的鄱阳王萧范，让其带兵南下，自己内部接应，里应外合，一举铲除侯景。但密信被侯景手下截获，侯景对萧正德吃里扒外的行径很是愤怒，派人用一根绳索送他上了西天。
接下来是永安侯萧确，他在宫城保卫战中表现突出，第一个将宫城陷落的消息报告给萧衍。侯景很欣赏他的忠义和英勇，不仅没有杀他，反而予以重用，让他经常陪伴在自己的左右。不过，萧确并不感恩，心里一直想着报仇。他的老爸邵陵王萧纶暗中派人联络他，让其抓紧逃走，萧确对使者表示道：“侯景轻率，一个人就足以将其制服。我打算亲手杀了他，只是没有合适的机会，你回去告诉父王，不要挂念我。”机会很快就来了，有一次侯景带他一起去钟山游猎，萧确装出弯弓射鸟的样子，暗中却瞄准了侯景，只可惜关键时刻弓弦崩断了，箭没有射出去。侯景发觉后当即诛杀了萧确。
侯景对敢于反抗自己的人格杀勿论，手段极为残忍。广陵太守祖皓起义，侯景亲自率军攻克广陵，活捉了祖皓，他下令将这位祖冲之的孙子乱箭射死，然后五马分尸，祖家十六口全部被杀，还将广陵城内无辜百姓，不分男女老幼，全部埋在地下，只露出上半身，然后让军队纵马跑过，将他们全部踩死或射杀。
萧家子弟不是被侯景所杀，就是相互残杀而死，如今能够与侯景掰一掰手腕的只剩下湘东王萧绎，他以简文帝受制于侯景为由，宣布拒绝使用大宝年号，然后发布文告，起兵讨伐侯景。
一场决定侯景生死命运的决战即将上演。
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