侯景下令对官城发起全面攻击。霎时间，战鼓齐鸣，杀声四起，叛军纵火焚烧大司马门、东华门、西华门等各门。羊侃命人在城门上凿洞，从洞口往外浇水以灭火，直阁将军朱思率领一些勇士翻出墙外浇水，用了很长时间才将火扑灭。
一计不成再来一计，叛军用长柄大斧猛砍东掖门，眼看门就要被砍开了，又是羊侃让人在门上凿洞，用长矛刺杀了负责砍门的叛军，其他人才退去。
侯景使出了绝杀计，制造了数百头木驴发起猛攻。这种木驴实际上是个巨大的盾牌，下面可以掩护数人。城上守军投下石头，将一个个木驴砸碎。侯景总结教训，制造了尖背木驴，石头无法将它们砸碎。羊侃命人制作火炬，灌上膏油，从城下掷下，木驴瞬间变成了灰烬。
侯景使出了浑身解数，却进展甚微，自己的部队损失惨重，不得不改变战法，变进攻为围困。他再次向城内射去书信，要求诛杀朱异。萧纲也令人向城外射出悬赏广告，宣称能诛杀侯景的，把侯景的官位、爵位全部封赏给他，另外加赏一亿钱，布帛、丝绸各一万匹。
侯景停止了进攻，城里的朱异等人却建议主动出击，萧衍征求羊侃的意见，羊侃坚决反对：“如果出击的兵力太少，不足以击退敌人，反而会挫了自己锐气；如果出击的兵力过多，一旦有失，宫门狭窄，败军无法退回，损失会非常惨重。”萧衍照例听朱异的，派出一千人出城攻击，还没有真正对阵，自己先乱了，为了争夺浮桥，落水淹死了一半多，羊侃的儿子羊躭也在乱军中被擒。
侯景知道羊侃是宫城保卫战的关键人物，他命人将羊躭绑到城下，要挟羊侃。羊侃大义凛然道：“即使我牺牲全族，报答主上，仍觉得不够，更何况一个儿子，你们最好早点把他杀了。”几天后，叛军又把羊躭拉到城下。羊侃对自己儿子说：“我以为你早死了，竟然还活着。”说罢做出弯弓搭箭的样子，想要射杀羊躭，侯景赶忙让人将羊躭带走，这反而救了羊侃的儿子一命，侯景有感于他们父子的忠义，并没有杀掉羊躭。
还没等侯景攻入宫城，萧正德迫不及待地登基称帝了。他改元正平，封侯景为丞相，并将女儿嫁给了他。这样一来，南梁就出现了两个朝廷，侯景加大了攻势，攻克了东府。这时候，叛军放出话来，说梁武帝萧衍已经驾崩，顿时宫城里人心惶惶，太子萧纲劝老爸萧衍必须出来露个面，萧衍于是亲自登上大司马门，人心这才安定下来。
侯景原来以为很快就会结束战斗，所以一开始还比较注意军纪，但宫城久攻不克，四方纷纷勤王，军心开始不稳，便允许军队公然抢夺百姓的粮食、布帛、子女。为了尽快解决战事，他找了一个曾经在朱异府中当过奴仆的人，加封他为仪同三司，并大加赏赐，然后让这个暴发户骑着高头大马，身穿锦袍，在城下大骂朱异：“你干了五十年，才当上个中领军，我刚侍奉侯丞相，就当上了仪同三司！”这一招确实厉害，几天内从城里逃出的奴仆数以千计。
但这无法从根本上解决问题，随着时间推移，形势对侯景越发不利，各地纷纷开始行动，萧衍第七子荆州刺史湘东王萧绎从江陵起兵，联合湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王萧詧一起增援建康。奉命讨伐侯景的邵陵王萧纶听说建康吃紧，率军渡过长江，回师京口（今江苏省镇江市）。
侯景继续加大攻势，希望在勤王援兵到来前攻克宫城。“屋漏偏逢连夜雨。”关键时刻，防守宫城的主将羊侃去世。过了一个月，朱异也死掉了，这位猖狂一时的佞臣竟然是被吓死的。宫城里的将士将侯景之乱归罪于朱异，萧衍登上城楼查看敌情时，不经意对他说：“建康四周都成了战场，这都是谁的过错？”朱异以为是说自己，吓得汗流浃背，没过多长时间就旧病复发而死。其实，萧衍并不是指责他，对这位宠臣的病逝，萧衍很痛心，听说朱异生平的梦想是想当宰相，便破格追封他为尚书右仆射。
各位王爷的援兵还没有到，倒是散骑常侍韦粲、西豫州刺史裴之高、前司州刺史羊雅仁和现任司州刺史柳仲礼等在建康周边会师。柳仲礼镇守襄阳时曾击败过西魏名将贺拔胜，声名大振，梁武帝“思见其面”，专门“使画工图之”，因此被推为大都督。但勤王部队打了几仗，均告失利。特别是在青塘之战中，柳仲礼险些遇难。接着同样吃了败仗的邵陵王萧纶收拾残兵，与东徐州刺史萧大连等来到建康近郊，愿意受柳仲礼节制。与此同时，湘东王世子萧方和王僧辩统领的两万多荆州部队也来到建康城下。
勤王的援兵达十多万，超过了侯景的叛军，声势显得很大，但外强中干，主要原因是内部不团结，柳仲礼地位和威望不高，虽被推为大都督，但不少将领对他并不服气。更要命的是，柳仲礼非但不谦恭，反而神情傲慢凶狠，经常摆出一副瞧不起众将的样子，邵陵王萧纶去大营报到，柳仲礼每次都让他等很久才见，萧纶和临城公萧大连因此非常怨恨他，而萧大连和永安侯萧确也有矛盾，如此矛盾重重的队伍焉能打胜仗？他们刚到建康时，百姓扶老携幼前来迎接，总算看到了希望，但刚一渡过秦淮河，勤王部队便大肆劫掠，百姓大失所望。侯景军中本来有人想做他们的内应，看到这种状况，也打消了念头。
宫城到了最危险的时刻！
最大的问题是缺粮，封城四个月，能吃的都吃了，不能吃的也吃了，老鼠、鸟雀都被用来果腹，即使这样依然无法解决肚子饿的问题，只好宰杀战马，甚至吃一些死人肉。不少兵士患上了浮肿病，成批地死亡，大量的非战斗减员，使得能作战的士卒少之又少。
侯景遇到了同样的问题，“人相食者十之五六”。不过，他并非缺粮食，东府城里有大量大米，只是运粮的通道被勤王部队切断。王伟建议假装求和，然后将大米运来，吃饱之后再发动总攻，一举攻克宫城。侯景听从王伟的意见，派人向梁武帝求和，表示如果同意的话，他将率部撤围建康返回寿阳。萧纲建议接受侯景的请求，但遭到老爸萧衍的反对，萧衍大怒道：“和，还不如死！”萧纲再三请求说：“侯景围城时间已久，勤王各军相互观望，不肯作战。最好答应侯景，以后再做打算。”萧衍听后不置可否，犹豫半天说：“你自己看着办，只是不要让后世之人耻笑你就好。”
萧纲同意侯景的停战请求，侯景得寸进尺，又请求将西豫州、南豫州、光州、合州四州之地给他，并请求宣城王萧大器出城相送。傅岐对此坚决反对：“天下哪有反贼包围皇宫，皇上反而和反贼和解的怪事。侯景这样做，不过是想让勤王之师撤退罢了。侯景人面兽心，绝对不能相信。况且，宣城王乃嫡皇孙，是帝国的命脉，怎么可以充当人质？”萧衍于是任命萧大器的弟弟石城公萧大款为侍中，前往侯景营中充当人质，同时命令勤王各师不再前进，并任命侯景为大丞相、都督江西四州诸军事、豫州牧，继续担任河南王。侯景也让手下王伟、于子悦进城，作为交换。
危机似乎过去了，梁武帝萧衍下诏在西华门设置神坛，派大臣王克、萧韶、萧王差和侯景手下于子悦、王伟等共登神坛。这个活动充满仪式感，朝廷的太子詹事柳津从西华门出城，侯景则从军营出来，两人遥遥相对，宰杀牲畜，向天盟誓。
这只是侯景的缓兵之计，仪式搞完后，他并没有撤兵，而是利用停战间歇，抓紧时间修理铠甲武器。为此他找了一堆理由，一会儿说没有船只，一会儿说怕勤王部队追击，一会儿又重新请求宣城王萧大器相送，说来说去就是不想撤兵。萧纲知道他在说谎，但在这种形势下，也不好完全撕破脸皮。
侯景不仅不撤兵，还不断提出请求，当时南康王萧会理、湘潭侯萧迟、西昌侯世子萧彧率三万人进抵马印洲，也就是今天的江苏仪征一带，侯景担心他们继续前进，请求这支部队不再往前，否则影响自己北上。萧纲答应了他。
侯景的诡计终于得逞，东府城的军粮源源不断地送到石头城，与此同时，萧方率领的荆州军队也撤走了，剩下的部队虽然人数依然不少，但各怀心思，难以拧成一股绳。王伟建议说：“大王身为大臣却起兵叛乱，包围宫城，侮辱公主王妃，践踏皇家宗庙，把大王头上的头发拔光，罪过也数不完，如今你背负这些罪名，还想安定地在这里享福吗？！违背盟约之后获得胜利，自古以来有很多，我如今就等着事态变化呢！”萧正德也劝说侯景说：“大功垂就，岂可弃去！”
侯景本来就没想过撤兵，听王伟和萧正德这么说，决定不再装了，在双方和解十几天后，侯景再次翻脸。他上书梁武帝，指责萧衍应对自己叛逃东魏中有十大罪状，导致了局面被动。第一条罪状很有意思，说是南梁和东魏关系很好，萧衍却因接纳侯景一个人，贪图汝州、颍州之地，而与东魏绝交，实在有些见利忘义，这完全是倒打一耙。侯景表示正是自己看到了这十大问题，屡屡上书直言，才惹得萧衍恼火，发兵征讨，以至于发展到今天这种局面。
除此之外，侯景还指出萧衍在治国理政方面的种种弊端，主要包括：喜欢听虚伪荒诞之言，而不爱听真话；诠释六经，却排斥儒家；大兴佛学，奢侈浪费；纵容权贵，为非作歹，等等。总之说得一团黑。最后，他说道：“但愿陛下从这个小小的惩罚中得到教训，放逐进谗言的人，接纳忠臣，这样让臣不用第二次再来，陛下也不必承受第二次被羞辱，这将是万民最大的幸福。”
可以想象，素来自我感觉相当良好的萧衍看到这样的奏章，会是什么样的反应。士可杀不可辱，更何况是九五之尊。梁武帝决心和侯景彻底决裂，他下令再筑祭坛，让大臣王克等人向天地报告侯景背叛盟约，并下令宫城守军燃起烽火，擂动战鼓，大声呐喊。
一切不过是装装样子，宫城里能登上城墙作战的满打满算不足四千人，因此萧衍把所有希望都寄托在勤王部队上。但柳仲礼自青塘之战后被吓破了胆，“壮气外衰，不复言战”，每日“置酒高会，日作优倡，毒掠百姓，侮辱妃主”，有些将领请求出战，也被他拒绝。安南侯萧骏对邵陵王萧纶说：“城内如此危急，大都督却不援救，万一发生不测，我们有什么脸面见天下人，现在应兵分三路，出其不意发动攻击，应该能够取得成功。”但萧纶也没听从。(www.xing528.com)
柳仲礼的老爸柳津登上城墙，向儿子遥呼道：“你的君王、父亲身在危难之中，你却见死不救，百年之后，人们会怎么评价你！”柳仲礼照样不搭理。梁武帝向柳津询问破敌之策，柳津回道：“陛下有萧纶，我有柳仲礼，集不忠不孝于一身，盗贼怎么会平定！”
勤王军队中唯一有进取心的是南康王萧会理，他与羊雅仁、赵伯达率军挺进到东府城北，约定几路兵马趁夜色渡过秦淮河，但是天亮了，羊雅仁还没有到，叛军发现后发动攻击，赵伯达望风而逃，萧会理所部大败，战死或淹死的有五千余人。侯景把五千人的首级堆在宫城城门前方，向城里的守军示威。
这是勤王部队最后一次努力了。
侯景下令用玄武湖水灌城，叛军日夜不停地从各个宫门发起攻击，突破口出现在萧纶世子萧坚防守的太阳门。萧坚是个浪荡公子，对军务不管不问，每天只知道喝酒赌博，而且对手下非常苛刻，搞得人人怨恨。他的部下董勋、熊昙明投降侯景，并在深夜引导叛军登上城楼，永安侯萧确竭力抵抗，但寡不敌众，只能跑到后宫来报告梁武帝。
萧衍听说宫城已陷落，问萧确说：“还能否决一死战？”得到否定的答案后，萧衍叹息道：“天下由我得到，又由我失去，还有什么可遗憾的呢？”他让萧确写慰劳文书慰问勤王各军，并对萧确说：“你快点逃走，告诉你父亲，不用为我和太子担心。”
侯景控制局势后，派心腹王伟觐见梁武帝，为自己打前站，随后自己带着五百名侍卫，进入太极殿面见梁武帝。萧衍的神情和往常一样平静，看不出任何变化。他问侯景说：“你在军中很长时间了，是不是有些累。”倒是侯景紧张万分，不敢抬头正眼看萧衍。他又问，“你的家乡是哪个州的，却来到这里，妻子儿女还在北方吗？”侯景还是沉默不语，旁边的任约代为回道：“侯景的妻儿老小都被高澄所杀，只有他一人投奔陛下。”萧衍继续问道：“刚渡长江时，你有多少人？”侯景这才回答：“一千。”萧衍问：“包围宫城时有多少人？”侯景答：“十万。”萧衍又问：“现在有多少人？”侯景说：“国境之内，全归于我。”萧衍不再发问，若有所思，低头不语。
侯景退出后，对手下王僧贵说：“我在马上面对敌人，飞刀利刃，一点都不会害怕，今日见到萧衍却心生畏惧，这难道就是所谓的天威难犯吗？我以后再也不愿意见他了。”他下令将东西宫的禁卫军全部撤走，又纵容士兵劫掠宫中的车马、服侍、宫女，把王公大臣全部囚禁到永福省。
接下来，侯景要解决勤王部队，他派石城公萧大款带着诏书去见柳仲礼，要求解散勤王各部，一直隔岸观火的柳仲礼召集众将商议，萧纶表示一切都听柳仲礼的，裴之高和王僧辩则说道：“将军手握百万大军，却眼看着宫城陷落，事到如今，还有什么好说的。”柳仲礼自始至终没有表明自己的态度。众将见状纷纷拔营，返回自己的州郡。
柳仲礼带着羊雅仁、王僧辩、赵伯达等打开营门，投降侯景。柳仲礼前往宫城觐见梁武帝，萧衍见到他冷眼相对，根本不搭理他。他又去见老爸柳津，柳津大哭道：“你不是我的儿子，不必再相见！”侯景假传诏书，让各地勤王的大员们回到原地，只留下了柳敬礼、羊雅仁。让柳仲礼到司州（治所在今河南省信阳市），王僧辩去了竟陵（今湖北省潜江市）。
侯景成功解决心头大患后，接下来要处理“两个皇帝”的问题，在未攻克宫城前，萧正德已经称帝，而且侯景还和他约定，如果攻克宫城，要杀掉梁武帝萧衍和太子萧纲，让萧正德做个名正言顺的天子。城破后，侯景变卦了，当萧正德带人进宫时，被侯景派出的兵士阻挡。第二天，侯景下令封萧正德为大司马，其他百官官复原职。丢掉皇帝宝座的萧正德失魂落魄，进宫觐见萧衍，一边磕头，一边痛哭，萧衍说道：“啜其泣矣，何嗟及矣！”这句话源于《诗经》，意为，“现在哭来哭去，后悔又怎么来得及！”
侯景这样做，自有他的盘算。萧正德只是他手中的一个棋子，当初拥立他是为了有个名号，现在他失去了利用价值，自然会一脚把他踢开。况且，他已经控制了萧衍，梁武帝是正牌皇帝，以其名义发号施令，可以“挟天子以令诸侯”，消灭反对力量，进一步巩固自己的地位。
如今最郁闷的莫过于萧衍，他内心愤怒，却又没有办法，唯一的反抗是驳回侯景的上奏，对侯景提出的人事任免案，萧衍接连否决，这让太子萧纲深感恐惧，哭着劝父皇不要这样。萧衍却说：“是谁让你来的？如果社稷有灵，自然能够重见天日；如果无力回天，哭又有什么用？”
侯景派自己的士兵来到后宫，这些人驱赶驴马，携着武器，走来走去，搞出很大动静。萧衍问制局监周石珍说：“这都是谁的人？”周石珍回道：“侯丞相的兵。”萧衍听后勃然大怒说：“只是侯景，什么丞相！”侯景对萧衍的表现很不满意，此后对萧衍想要的东西，多数拒绝，甚至连一日三餐都被缩减，这使得萧衍更加忧虑愤恨，一病不起。太清三年（549年）五月初二，萧衍感到口苦，想要一杯蜂蜜水，却无人理睬，他口中发出两声“呵呵”后驾崩。
梁武帝萧衍八十六年的悲喜大剧就以这样的方式落下了帷幕！
纵观萧衍的一生，可谓大起大落，令人扼腕叹息。想当初，他“檀溪沉木装舟船，两封空函定荆州”，何等的神机妙算。襄阳起兵后，势如破竹，仅用一年的时间便攻下建康，建立梁朝，自古以来取半壁江山之速度，几乎以此为最。
萧衍登基称帝后，每日五更起床理政，冬日手冻裂亦不停笔。他博学多才，文学、经学、佛学、书画、音乐无所不通，在他的带动下，江南的文化得到空前的发展繁荣，连东魏的高欢都叹服道：“江东复有一吴翁萧衍，专事衣冠之乐，中原士大夫望以为正朔所在。”他生活俭朴，常年布衣素食，五十岁后不近妃嫔，禁欲修身将近四十年。他实施仁政，每次断决重罪要犯，必然落泪不止。他武功了得，钟离大战，指挥得当，一战歼灭北魏大军近三十万，取得了孙吴立国后南北对峙百年中前所未有的大胜。
在萧衍的治理下，南方经历了四十多年的太平岁月，这也是南朝持续时间最长、经济文化最繁荣的时期，成就了被称为“文物之盛，独美于兹”的“天监之治”。
但是，他活得太长了，作为普通人，高龄是人生的幸事，但作为一国之君，耄耋之年还决断国家大事，往往会变成一种悲剧。
萧衍就是最为典型的代表。他在统治后期昏招迭出，自我感觉过于良好，坚信自己所有的判断。刚愎自用、粉饰太平、纵容宗室、重用佞臣，对越来越尖锐的社会矛盾，不是想着如何解决，而是像“鸵鸟”一样，埋起头来，视而不见，引导百姓一味在信佛中得到解脱，饮鸩止渴，将大量物力财力浪费在求神拜佛上。
特别是在处置侯景事件上，他几乎没有对过一次。先是不顾朝臣劝谏，贪图小利，铁了心接纳朝三暮四的侯景，结果引狼入室。接着又同意东魏示好，企图出卖侯景换回侄子萧渊明，逼着侯景起兵作乱，面对各种警示，不做准备，听从朱异所言，一错再错，坐视侯景变得越来越强，最终落得如此下场。
对他的评价，后人似乎形成共识。康熙皇帝说：“昔梁武帝亦创业英雄，后至耄年，为侯景所逼，遂有台城之祸。”柏杨先生评价道：“萧衍如果在三年前死掉，这一生该是多圆满。可惜，他多活了三年，以致自己死得凄凉，而又带给人民难以负荷的苦难。一个人，如果死得恰是时候，是最大幸运。”
萧衍在侯景攻入宫城时，曾经叹息道：“自我得之，自我失之，亦复何恨。”皇位是他抢来的，最终在他手中失去，好像没什么遗憾的，后人读到此句，不得不服萧衍的心态，真是杠杠的。但转念一想，由他引发的“侯景之乱”，给南朝造成了空前的灾难，史书记载“乃纵兵杀掠，交尸塞路，富室豪家，恣意裒剥，子女妻妾，悉入军营。及筑土山，不限贵贱，昼夜不息，乱加殴棰，疲羸者因杀之以填山，号哭之声，响动天地。百姓不敢藏隐，并出从之，旬日之间，众至数万……破掠吴中，多自调发，逼掠子女，毒虐百姓，吴人莫不怨愤”。
无数流离失所的百姓和那些屈死的魂灵如何能像他那般轻松呢！
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