就在萧衍忙着舍身出家时，压倒他的最后一根稻草出现了，那便是侯景。
侯景是羯族人，受到边镇剽悍好武风气的影响，从小就骁勇好斗，他第一次崭露头角是在尔朱荣击破葛荣百万大军的滏口之战上，一战成名，获封定州刺史。高欢消灭尔朱家族后，侯景又投奔高欢。后来北魏一分为二，高欢和宇文泰相继扶立元善见和元宝炬为傀儡皇帝，分裂为东魏和西魏，双方展开了五次大战，在河桥之战中，侯景立下大功，高欢封其为河南大将军、大行台，拥兵十万，成为河南地区的最大势力。
侯景和高欢的世子高澄死不对付，他曾说：“王在，吾不敢有异。王无，吾不能与鲜卑小儿共事。”高澄对他也很忌惮，他老爸高欢病重时，高澄决心消灭这个心头大患，他以高欢的名义给侯景写了一封信，让侯景来晋阳商量要事，想着要调虎离山。但高澄没想到，高欢和侯景私下里有约定，他们两人的书信要做特殊的标记，以防别人伪造，但高欢没有告诉他，侯景看到这封信，一看没有暗号，心里便猜得八九不离十，觉得高澄要对自己动手了。
何去何从呢？侯景决定投奔高家的死对头西魏的宇文泰，他向西魏派出使者请求献出河南六州投诚，宇文泰封其为太傅、河南道行台、上谷郡公，但没有派军队来增援。东魏此时已派出征讨大军，侯景不想在一棵树上吊死，于是来了一个“一女两嫁”，派使者到南梁，愿献出十三州归顺梁朝。
就在侯景使者到来前几日，萧衍做了一个奇怪的梦，梦到中原各地的官吏纷纷投诚，本来以为是黄粱一梦，没想到侯景的降书随后就到，萧衍觉得这是天意使然。他召集群臣商议是否接纳侯景，尚书仆射谢举等大部分朝臣表示反对，他们认为南梁和东魏关系很好，边境相安无事，如果接受东魏叛臣，一定会招来祸患。
萧衍虽然有意接纳侯景，看到众人反对后，变得犹豫起来，萧衍曾将做梦的事情告诉过朱异。朱异深知萧衍的心思，说：“圣明御宇，上应苍玄，北土遗黎，谁不慕仰？为无机会，未达其心。今侯景分魏国太半，输诚送款，远归圣朝，岂非天诱其衷，人奖其计！原心审事，殊有可嘉。今若不容，恐绝后来之望。此诚易见，愿陛下无疑。”这段话的大意是，自从陛下登基以来，天下百姓无论南北都愿接受您的领导，只是没有机会满足他们的愿望。如今，侯景将东魏的一半土地拿来归顺，假如不是上天让他如此，怎么会出现这样的情况。如果拒绝接纳，恐怕会断绝人们的希望，这是显而易见的，希望陛下不要迟疑。这席话完全说到了萧衍的心坎上，他最终决定接纳侯景，下诏封侯景为大将军、河南王、都督河南北诸军事、大行台，并派司州刺史羊雅仁率军接应。
东魏接到侯景叛乱的消息后，派大将韩轨率军围剿，将侯景包围在颍川，此时梁军援兵尚在路上。为了自保，侯景再次向宇文泰求救，条件是割让四座城池给西魏。对于是否发兵救援，西魏内部意见并不统一，就在朝臣们争论时，西魏荆州刺史王思政却率先出动，宇文泰觉得事已至此只能出兵，派遣太尉李弼、仪同三司赵贵率一万人赶往颍川。
脚踏两只船的侯景又怕梁武帝萧衍怪罪，派人到建康向萧衍解释说：“梁军尚未到达，但形势迫在眉睫，万不得已，才向西魏求救。我既不能安心接受高澄的控制，又怎能得到宇文泰的包容？壮士断腕，实属无奈，但是我心向着梁朝，希望陛下不要因此而责怪。既然获得他们的帮助，就不能背弃他们，所以割让了四州的土地，但从豫州以南，直到大海以西，还在臣的控制之中，九州的土地，全部献给梁朝。”萧衍对此表示充分理解，回道：“高级官员在外，遇到重大事务，尚可以独断专行。何况你首先提出了这一奇策，将会建立大功，自然可以随机应变，爱卿忠诚之心，我自然知道，不必多说。”
韩轨听说西魏李弼、赵贵率军将到，便撤兵回到邺城。侯景看到危险解除，居然打起了西魏援兵的主意，他摆宴邀请李弼、赵贵，想将两人生擒，然后吞并西魏军队。赵贵生疑婉言拒绝，继而计划诱使侯景进入自己大营，将其生擒，但被李弼制止。两边的阴谋都没得逞，李弼、赵贵率军返回长安，王思政此时赶来，率部进入颍川，侯景不敢与王思政同驻一城，于是找了个由头，率军离开颍川，进驻悬瓠（今河南省汝南县）。
侯景到了悬瓠，担心东魏又派兵来，再次向西魏求援。宇文泰派同轨防主韦法保及都督贺兰厚德率军增援。大行台右丞王悦听说这个消息，提醒宇文泰说：“侯景和高欢是同乡，又是君臣，位居上将，后又升为宰相。高欢一死，侯景就立刻反叛，因为他欲望很大，不会甘心做别人的下属。他会背叛高氏，岂能向我们效忠？现在派兵援助他，只会增加他的声势。如果将来出现不测，恐怕会被天下人耻笑。”宇文泰觉得王悦说得很有道理，遂下令请侯景离开悬瓠入关来长安。
侯景当然不肯，高澄召他入朝，他便起兵造反，现在宇文泰故技重演，他岂能就范。但他觉得公开翻脸还不是时候，于是对增援的西魏将领韦法保等人特别厚待，希望能将他们争取到自己的阵营，同来增援的史裴宽提醒韦法保说：“侯景狡猾，肯定不会入关，他和你表现得很亲热，但此人绝对不值得信赖，如果你能设下埋伏，把他斩首，那就是大功一件。如果不能，应严防死守，不要被他的甜言蜜语所诱骗，到头来自己后悔。”韦法保深以为然，不久后率军撤走。镇守颍川的王思政也发现侯景有些不对劲，秘密召回贺兰厚德，然后派出军队，进驻侯景献出的七个州、十二个军镇。侯景一看西魏军队全部撤走，觉得是时候与宇文泰摊牌了，便给宇文泰写信说：“吾耻与高澄雁行，安能比肩大弟！”意思是说，我连高澄都瞧不上，岂能与你平起平坐。
侯景做了最终决定，不再首鼠两端，一心投靠南梁。没过多久，南梁羊雅仁率援兵进入了悬瓠。侯景的归顺，给八十三岁的梁武帝萧衍打了一剂强心针，让垂暮之年的他想着收复黄河以南的土地，于是，他决定发动一场针对东魏的大规模战争。
关于统兵主帅，萧衍最初选定的是鄱阳王萧范，但朱异表示反对，理由是萧衍曾经说过“江右有反气”，而萧范正是在“江右”当职，任雍州刺史。对朱异言听计从的萧衍放弃了这个人选，选了自己的孙子萧会理，这多少有些矬子里拔将军的意思，因为这位皇孙胆小如鼠。萧会理总是怕人谋害他，于是让人将他的轿子用木板加厚，外面又蒙上牛皮，这事传到萧衍那里，他觉得这位孙子不仅胆小，头脑也过于简单，他让萧会理想想，如果轿夫被杀，牛皮木屋里的萧会理如何能活命。
当上主帅的萧会理还是老样子，躲在轿子里不肯见人。主动请缨的豫州刺史萧渊明对此很不满，他是萧衍哥哥萧懿的儿子，论辈分比萧会理还大一辈，他于是向朱异打小报告，朱异转给萧衍，萧衍又改了主意，让萧渊明代替萧会理担任了主帅。
萧衍给萧渊明的作战指令是驻守寒山，不要轻举妄动，在那里修筑水坝，用河水倒灌彭城，孤城难以坚守，自然会沦陷。当年陈庆之用这样的方法攻克寿阳，萧衍想故技重演。
东魏派出的主将是慕容绍宗，此人是高欢留给儿子高澄专门对付侯景的人物，为此雪藏了他十年之久，侯景在东魏诸将中对他最为害怕，先听说韩轨要来，侯景说：“吃猪肠的小儿，能做什么？”后又听说高岳来，他说道，“部队精锐，主帅平庸。”最后得到的情报是慕容绍宗统兵而来，侯景面露畏惧之色说，“是哪位让鲜卑小儿（高澄）懂得派慕容绍宗来的？如果真是如此，莫非高王（高欢）还没死！”
萧渊明按照萧衍的指示，进抵寒山，侯景也率军从悬瓠到涡阳，两军互为犄角。萧渊明派大将羊侃组织修筑围堰，东魏的徐州刺史王则闭城固守。二十日后工程完工，大水几乎淹没彭城，羊侃建议萧渊明发动总攻，但被萧渊明拒绝，他觉得时机还不成熟。(www.xing528.com)
就在萧渊明迟疑不定时，慕容绍宗率领的魏军主力进抵彭城，他亲率一万多步骑直扑潼州（治所在今安徽省泗县）刺史郭凤的大营，企图掘坝放水，解除彭城之危。关键时刻，萧渊明却在寒山营中饮酒，而且喝得酩酊大醉，无法发令，众将心里畏惧，不知如何办为好，只有北兖州刺史胡贵孙带着本部人马杀入敌阵，虽有斩获，但终寡不敌众，全军覆没。
双方大战一触即发。
在此之前，侯景派人告诫梁军：“乘胜追击时不要超过两里。”这是经验之谈，毕竟侯景对慕容绍宗和东魏军很了解。开战前，慕容绍宗对诸将说：“我将假装败退，引诱梁军追击，你们趁机抄他们的后路。”两军对垒后，东魏军队佯装败退，梁军杀得兴起，早将侯景的提醒抛诸脑后，结果被抄了后路，遭到前后夹击，死伤数万人，主将萧渊明被生擒，只有羊侃所部得以保全。
噩耗传到建康后，梁武帝萧衍正在睡午觉，宦官将其叫醒，说有重要军情报告，萧衍赶忙赶到文德殿，朱异见到他说：“寒山大败！”萧衍听后受到巨大刺激，险些栽倒，随从急忙将他扶稳，落座后萧衍不由得叹息道：“难道我将步晋朝的后尘吗？”
东魏取得寒山大捷后，军司杜弼写了一篇文告，更像是檄文。这篇文章引经据典，很长也很精彩，核心意思有三点，一是侯景是个无赖，先投西魏，再投南梁，南梁为了这样一个小人，竟然和东魏交恶，实在愚蠢至极。二是侯景野心很大，将来必成南梁隐患。如征召他入朝，他很快就会谋反，但造成的危害会小一些；不征召他的话，他叛变的日子会拖延一些，但造成的危害会更大。三是梁朝皇帝年事已高，昏庸无道，政治腐败，用人失当，废立无序，百姓流离失所，人人困苦。信任轻浮的小人，兵权又落外人之手，骨肉之间，定有大难，干戈将直指皇宫。
不得不服，杜弼是一个预言家，梁朝覆灭的过程，和他写得几乎一模一样。
梁军败走，只剩侯景唱独角戏，他率部进攻谯城（今安徽省亳州市），没有攻克，转而攻占城父（今安徽省亳州市东南）。他派行台左丞王伟到建康劝说梁武帝说：“邺城文武密谋，征召臣侯景一起讨伐高澄，但事情败露，高澄将孝静帝元善见囚禁在金墉城，屠杀元姓皇族六十余人，黄河以北的百姓都怀念旧主，请求册立一位在江南的元氏贵族为主，以顺应民意。这样一来，陛下有兴亡断绝的美名，臣侯景也有建立功勋的机会，黄河南北就成为梁朝的附属地，全境男女也都是大梁帝国的子民。”侯景的真实意图是想在河南搞一个“独立王国”，萧衍却被他成功忽悠，下诏封元贞为咸阳王，拨给他一部分军队，让其回到北方，并承诺等元贞渡过长江后，拥立其为皇帝。萧衍还把备用的仪仗队给了元贞。
还没等元贞到来，慕容绍宗先来了，面对克星，侯景心生胆怯，带着辎重车数千辆，战马数千匹，士卒四万人，退守到涡阳。慕容绍宗率领十万大军直扑涡阳，旌旗招展，铁甲耀眼。侯景见状更为惊恐，派人去见慕容绍宗问道：“你是想送客呢，还是想一决雌雄？”慕容绍宗回道：“将与你一决胜负。”
侯景别无退路，只能以命搏杀。侯景下令士兵全部改穿铠甲，手持短刃，冲入敌阵，狂砍东魏骑兵的双脚和马蹄，东魏军没有想到有这种战法，大败而归，慕容绍宗一度从马上摔下，仪同三司刘丰生受伤，显州刺史张遵业被生擒。
慕容绍宗和刘丰生带着残兵逃到谯城，守城的斛律光怪罪他们大败而归，慕容绍宗说：“我经历了太多的战斗，从未见过像侯景这样难对付的对手，你们不信的话，可以亲自试试。”斛律光还真不信邪，穿上铠甲带兵向侯景杀来，结果也败下阵来。
侯景虽然打了几个胜仗，但双方实力相差悬殊，一时无法击退东魏军队，两军相持了一个月，侯景遇到了大麻烦——军粮吃光了。侯景军队无力再战，慕容绍宗乘势杀来，侯景手下士卒为了逃命争相跳入涡水，又一次上演了“涡水断流”的惨状。侯景带着几个亲信渡过淮河南下，沿途收拢了一些残兵，但慕容绍宗紧追不舍。侯景派人告诉慕容绍宗说：“我侯景如果被擒，你还有什么用处？”慕容绍宗深知“兔死狗烹”的道理，于是放了他一马，侯景一路狂奔到了寿阳。
南梁朝廷听说侯景兵败，但不知道具体情况，纷纷猜测侯景死了。太子萧纲说：“淮北刚刚传来消息，说侯景已经脱身。”侍中、太子詹事何敬容却说：“如果侯景真的死了，那才是朝廷的洪福啊！”萧纲听了，脸色大变，问其原因。何敬容说，“侯景是个反复无常的叛臣，终有一天会把我朝搞乱。”
又一个预言家！
侯景跑到寿阳后派人到建康，请求梁武帝给自己贬官降爵，但萧衍慈悲为怀，不仅没有处罚他，还正式任命他为豫州牧，让他在寿阳安顿下来。光禄大夫萧介对梁武帝这个决定表示强烈反对，上书说：“我听说侯景在涡阳打了败仗，单人匹马逃出一命，陛下不追究其责任，反而又加以接纳。臣听说恶人本性难移，侯景狡猾凶恶，他蒙高欢赏识，官至宰相，然后，高欢坟墓上的土还没有干，就立即翻脸，反咬一口。他力量不足，故而先投西魏，宇文泰不收容他，又转投我们。如今他全军覆灭，和边境上的一个普通居民没什么区别，陛下却因一介匹夫丢掉一个盟国，极不妥当。侯景不是乱世尽力节的忠臣，他抛弃祖国故乡，轻松得像脱下木屐；背叛君主亲人，像抛弃草芥一般，这种人怎会仰慕陛下的盛德，甘心成为我朝的臣子呢？”
但是，萧衍对此根本听不进去。
侯景战败，引发连锁反应，羊雅仁弃守悬瓠，返回义阳。殷州刺史羊思达丢下项城南逃。这样一来，东魏收复了侯景献给梁朝的所有土地。梁武帝萧衍忙乎了半天，除了收获了侯景这个定时炸弹外，一无所获。
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