萧宝卷又可以与他最心爱的潘贵妃恣意玩乐了。
潘贵妃就是历史上非常有名的潘玉儿，又称潘玉奴，有种说法说她本来不姓潘，而姓俞。萧宝卷听说宋文帝刘义隆有个爱姬叫潘妃，所以在位了三十年，他也想像宋文帝那样在位几十年，于是便让她改俞为潘，不仅潘玉儿改了，连他老爸俞宝庆也改为了潘宝庆。
潘玉儿最早是王敬则府上的伎女，王敬则谋反被平定后，她被送进了宫里，由于长得太过漂亮，很快就被萧宝卷发现，待她极为恩宠，入宫第二年便封她为贵妃。潘玉儿受宠，除了长得好看，据说还有一个原因，便是她有一双纤巧柔软的美足，萧宝卷很是喜欢，经常抱着潘玉儿的一双玉足把玩。
潘玉儿曾经为萧宝卷生下一个女儿，但出生不过一百天就夭折了，为了安抚她，萧宝卷将很早就失去生母的太子萧诵交由她抚养，这样一来，潘玉儿就做了太子的义母，从此确定了她在宫中的地位。
萧宝卷对这位美人可谓倾其所有，潘玉儿对服饰的要求很高，宫中的衣帽间已经无法满足，他派人到民间耗费了大量资金高价收购金玉宝翠，为了解决资金短缺问题，下令将建康城的酒税全部折成银钱交入内库，这还不够，又命令扬州和南徐州应该服劳役修筑桥梁、池塘、干渠的，用缴纳现金来替代，致使各处的池塘沟渠尽数废毁。萧宝卷还命令百姓们上贡锦鸡头、白鹤翎、白鹭羽毛等，用来制作华丽的服饰。
齐永元三年（501年），宫中发生大火，三千余间房屋被烧掉，萧宝卷重建宫殿，特意为潘玉儿建了神仙、永寿、玉寿三殿，大殿的墙壁全部用黄金装饰，其中玉寿殿的飞仙帐，四周全是锦绣，窗户上都画满了神仙，富丽堂皇，极尽奢华。萧宝卷命人用金子凿成莲花的形状，贴在地板上，潘玉儿在上面行走，脚下如同一朵朵莲花盛开，这就是“步步生莲花”的由来。
萧宝卷对潘玉儿着实是真爱，当年他父皇萧鸾病逝时，萧宝卷都没有表现出悲伤的情绪，吃喝玩乐和往常一样，但潘玉儿生下的女儿夭折后，萧宝卷却穿着最重的丧服，数十天不听音乐，只吃素菜。即便这样，潘玉儿有时还是郁郁寡欢，为了让美人开心，萧宝卷在宫中建立了一个集市，因为潘玉儿的老爸潘宝庆原本就是在市场摆摊的，这样做为的是让潘玉儿重拾当年的记忆。萧宝卷让潘玉儿做市场总管，他则担任手下的衙役，负责维持市场秩序。众多宦官、宫女或摆设摊位，或假扮百姓，高声叫卖，讨价还价，如果有不公平买卖可向潘玉儿告状，任由她裁决。这场戏演得太过逼真，即使萧宝卷犯了错误，潘玉儿也照打不误，而且下手还比较重，伤痕累累的萧宝卷只得暗地里命令武士们不得使用杖和实芯的木杆。
古代皇帝中有一些“妻管严”，但像萧宝卷这样被嫔妃痛打而不敢吭声的，应该绝无仅有，可见他对潘玉儿的宠幸已经到了令人发指的地步。
这还不过瘾，萧宝卷又令人开挖水渠，潘玉儿坐船上，他亲自在岸上拉着船，上演了一幕纤夫拉船的好戏。萧宝卷还在水渠上设置水闸，边上建了一个小酒馆，他摇身一变，客串了卖肉的，百姓当时流传一首歌谣：“阅武堂，种杨柳，至尊屠肉，潘妃酤酒。”(www.xing528.com)
潘玉儿的父亲潘宝庆狗仗人势，飞扬跋扈，和一群小人诬告富人有罪，霸占其田宅资财，连王亲大臣也不放在眼里，俨然变成了建康城里的黑社会老大。萧宝卷和潘玉儿父女穷奢极欲，造成国库空虚，极大加重了百姓负担，不少人山穷水尽，奔走哭号。
萧宝卷的荒唐连身边的亲信都无法看下去，一直掌握军权的骁骑将军徐世檦，带着一口江浙口音私下对茹法珍和梅虫儿说：“哪朝哪代的天子没有几位受宠的人，但我等的主人太糟糕了，侬实际上是在张扬皇上的恶行呢！”徐世檦以杀人不眨眼著称，宫中但凡有杀戮，大部分都由他来负责实施，深得萧宝卷的信任，是萧宝卷的绝对心腹和得力干将。只是受宠后，有些飘飘然，不仅说话不注意，还不把茹法珍、梅虫儿等人放在眼里。为了争权，两人将徐世檦的话告诉了萧宝卷，萧宝卷很生气，虽没有处罚徐世檦，但对他逐渐冷淡疏远。没过多久，有人告发徐世檦图谋不轨，萧宝卷派人到他家里进行搜查。
不查不知道，一查吓一跳。
徐世檦让人给自己画了一幅画像，画中他头戴通天冠，身着衮服，俨然是要登基称帝的意思。旁边还有题词，上书四个大字——“徐氏皇帝”。同时搜出不少萧宝卷的画像，上面画着遭受十几种酷刑的情形，血肉横飞，惨不忍睹。同时还发现了能装备一千多人的武器，阴谋篡位的证据相当确凿。萧宝卷无论如何也没有想到徐世檦会这样，下令将他满门抄斩。
告状的茹法珍和梅虫儿，得到了萧宝卷的进一步信任，双双担任了外监的头目，两人走到哪里，随口一说就是皇帝的诏令；王咺之是专管起草和传达诏书的干将，见茹法珍、梅虫儿比自己还有出息，他干脆与他俩沆瀣一气。
除此之外，萧宝卷还宠信一个叫王宝孙的宦官，这个宦官只有十三四岁，外号叫“伥子”，《资治通鉴》里说他“最有宠，参预朝政，虽王咺之、梅虫儿之徒亦下之；控制大臣，移易诏敕，乃至骑马入殿，诋诃天子；公卿见之，莫不慑息焉”，说来让人有点不敢相信，这位少年宦官可以随意指挥高级官员，篡改圣旨，甚至骑着马进入宫殿内，当面诋斥皇帝。公卿大臣见到他，就像老鼠见到猫——吓得连大气不敢出，连王咺之、梅虫儿也要甘拜下风。
这几人狼狈为奸，搞得朝廷乌烟瘴气，萧宝卷离自己的末日不远了。
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