杀掉了刘昱，该让谁当皇帝呢？
萧道成等到天一亮，便以太后名义召袁 粲、褚渊、刘秉三位重臣入宫商议，他向“四贵”中的其他三位通报了刘昱被杀之事，首先问刘秉说：“这是你们家的事情，你看该如何处置？”刘秉素来胆小，又见萧道成目光咄咄逼人，腿肚子更加发软，赶紧表示自己可以在尚书省负责日常政务，军队方面的事情都交给萧道成处理，这相当于将“军权”交给了萧道成。萧道成却故作姿态，假意要将军权交给袁粲。袁粲见到这样的情形，表示不敢接受，就在几人推来推去时，王敬则忍不住了，他拔出佩刀，大喊道：“天下事皆应关萧公，敢有开一言者，血染敬则刀刃！”他又取来一顶皇帝即位时专用的白纱帽戴到萧道成的头上，说要拥立萧道成继位，对自己主子说：“今日谁敢再动，做事要趁热打铁。”
戏一般演到这个程度差不多应该收场了。
萧道成站起来，大声呵斥王敬则道：“你自己都不知道你在干什么！”袁粲、褚渊、刘秉看到这一幕，觉得除了将大权交给萧道成，已经没有其他选择。褚渊说道：“非萧公无以了此。”然后亲自将需要皇帝裁决的文书交给萧道成。萧道成不再客气，于是做主去东府迎安成王刘准入宫即位。
就在当天，萧道成以太后名义下诏历数刘昱的罪行，把这位刚刚被杀皇帝的名声彻底搞臭，诏令中表示刘昱穷凶极恶，一切都是咎由自取，但将他像百姓一样对待，实在于心不忍，于是封他为苍梧郡王。所以，刘昱在历史上被称为后废帝或苍梧王。
七月十一日，刘宋王朝最后一位皇帝刘准正式登基，是为宋顺帝。当时他只有十一岁，萧道成搬进了标志第一权臣的东府，获封司空、录尚书事、骠骑大将军，自此包揽了军政大权。
萧道成一手遮天的行为，引起了一个人的极大不满，此人是荆州刺史沈攸之。
沈攸之是当年宋明帝刘彧选定的五位顾命大臣之一，论地位远高于萧道成，眼见萧道成一步步从身后跑到了自己的前面，心里感到有些不平衡。不过，他和萧道成一直私交不错，两人都做过禁军将领，而且后来两人还成为儿女亲家。萧道成的长女嫁给了沈攸之的第二子。
不过，在沈攸之看来，萧道成这次弑君上位，做得实在太过了，如果任由这位亲家如此下去，自己恐怕永无出头之日。
刘昱被杀的消息传到荆州，沈攸之的手下就劝说他起兵，但因为长子沈元琰在建康做官，所以沈攸之一时下不了决心。没想到，萧道成派沈元琰带着刘昱杀人剖腹时用的刑具回到了荆州，借此想向沈攸之解释自己为什么废昏立明。谁承想萧道成这样的安排，完全解除了沈攸之的后顾之忧。他对沈元琰说道：“我宁愿像王凌那样讨伐逆贼而死，也不愿做贾充投降叛逆而生。”
尽管如此说，但沈攸之觉得起兵时机尚不成熟，他上表向新皇帝刘准表示恭贺，却没有让沈元琰回京，而是把他留在了江陵。
纸包不住火，沈攸之的野心还是被人看出来了，此人便是萧道成的亲信雍州刺史张敬儿。张敬儿和沈攸之的手下司马刘攘兵私交很好，他派人秘密问刘攘兵荆州是否要有大动作。刘攘兵对此沉默不语，只送给张敬儿一个马镫。张敬儿心领神会，知道荆州很快要生乱，于是开始抓紧备战。
造反总是需要一个能站得住脚的由头，沈攸之为此煞费苦心，他将一封写在白绸缎上的信，总是藏在背心的衣角之内，给人感觉这封信非常神秘重要，他对身边人说这是宋明帝刘彧生前和他的盟誓。不过，这显然有些扯，宋明帝刘彧死时，萧道成连顾命大臣都不是，刘彧无论如何也不会让沈攸之去除掉萧道成。
沈攸之很快又找到了另一个由头，皇太后王贞风派使者赏赐沈攸之，赐给他一些蜡烛。沈攸之割开蜡烛，声称从中间取得了太后的密令，上面写着：“国家大事，全交给你。”
取得太后的“全权授权”后，昇明元年（477年）十二月，沈攸之正式发布檄文，同时向雍州刺史张敬儿、梁州刺史范柏年、豫州刺史 刘怀珍、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和等人派出使者，邀请他们一起起兵。不过，这次效果要比刘子勋叛乱差许多，张敬儿、刘怀珍、王文和杀掉了使者，并派快马向朝廷报告，剩下的范柏年、庾佩玉、姚道和则保持观望，没有明确表态到底支持谁。
沈攸之经营荆州多年，将士人数多达十万，而且军用物资充裕。他下令让孙同率先锋部队先行开拔东进，自己则率大军随后出动。在行动之前，他给萧道成写了一封长信，信中先是回顾了两人的革命情谊，然后笔锋一转，表示废昏立明之事，自古以来就有，幼主（刘昱）昏暴疯狂，不是不可以废，但应该与朝中重臣秘密商议，共同报请太后再下令废黜，而萧道成却以厚赏为诱饵，让下人公然弑杀主上，而且一直不收殓主上的尸体，以至于蛆虫爬到尸体之上，他从来都没有见过这样的情况。更为甚者，萧道成在朝野上遍布私党，内外宫禁都交由萧家人掌管，难道霍光、孔明的遗训就是如此？王导、谢安、陶侃、庾亮所作所为也是这般？萧道成心怀叵测，图谋不轨，自己岂能舍弃申包胥的气节！
沈攸之搬出一群名人来说事，为的是将自己塑造为正义的化身，而萧道成就是典型的乱臣贼子，必须除之而后快。
这对萧道成无疑是一个真正的考验，过去刘宋王朝的内乱都是指向皇室，而这次亲家公沈攸之将矛头直指了自己。
沈攸之起兵的消息传到建康，引起了一片恐慌。萧道成没有时间犹豫，他直接入宫坐镇，命二儿子萧嶷代替自己镇守东府，令三子萧映镇守京口，又任命原郢州刺史刘赞为荆州刺史，任命右卫将军黄回为郢州刺史，率领先头部队向西迎敌。
萧道成的处境不妙，沈攸之的大军从东边杀来，更关键的是，建康城里也并不安稳，让他觉得阴风阵阵。
前湘州刺史王蕴是皇太后王贞风的侄儿，和沈攸之关系很好，因为母亲去世辞职回去奔丧。当时沈攸之还没有起兵，但他知道自己这个铁哥们很快就要作乱，于是想着帮沈攸之一把。他路过郢州时，打算趁郢州长史，也就是萧道成的长子萧赜出城迎送时，将萧赜杀掉，然后将郢州献给沈攸之。
不过，他路过 郢州治所江夏时，萧赜并没有出城，王蕴的算盘落空。他回到建康后，又希望萧道成能来参加母亲的吊唁，从而趁机杀掉沈攸之的心头大患，但萧道成也没来。王蕴的计划再度落空，他还不死心，暗地里联络袁粲、刘秉等一同密谋除掉萧道成，黄回、孙昙瓘、王宜兴、卜伯兴等将领也参与其中。
作为仅次于萧道成的重臣，袁粲无疑是中间最关键的人物，他一直就站到萧道成的对面。萧道成掌权后，找了个由头将袁粲赶到了建康旁边的石头城。这样一来，既让袁粲离开了权力中枢，又让他在自己眼皮底下，从而便于控制对方。
沈攸之起兵后，褚渊对对萧道成说：“西方叛乱，肯定不会成功，应当先应对建康内部。”言外之意就是要特别留意袁粲。萧道成于是亲自到石头城拜见袁粲，说是想与袁粲商量退敌之策，不料却吃了个闭门羹，袁粲宣称病重，闭门不见他。萧道成知道袁粲不可能站到自己这一边，就召来褚渊，两人同进同出，一起商讨征伐事宜。
袁粲当然没病，此时他的主要精力在于谋划如何除掉萧道成。袁粲与刘韫、卜伯兴、黄回等人进行密谋，这几个人都很重要，刘韫是刘秉的堂弟，他当时担任领军将军，驻防门下省，而卜伯兴作为直阁将军在宫门值守，黄回等众将则驻守在离建康不远的新亭。(www.xing528.com)
袁粲和他们确定的计划是以太后的名义，让刘韫、卜伯兴率领禁卫军攻击萧道成。与此同时，黄回从新亭回师，里应外合，一举铲除萧道成和他的党羽。
计划算得上周密，但成功与否关键在于保密，令人有些大跌眼镜的是，袁粲在紧要关头表现得“好傻好天真”，他居然想把计划告诉褚渊，与他密谋的几位力劝袁粲说褚渊和萧道成关系密切，所以无论如何都不能向褚渊透露。袁粲却不以为然，他说：“虽然褚渊与萧道成关系不错，但他岂能在大是大非面前提出异议！今天如果不告诉他，事成之后就要将他诛杀啊！”
袁粲不听劝，把行动计划通报给了褚渊，褚渊扭头就跑去告诉了萧道成。萧道成当机立断，派部下苏烈、薛渊、王天生去石头城，名义上是协助袁粲，实际上是监视他，又下令让王敬则担任直阁将军，在禁卫军中牵制刘韫、卜伯兴两人。
袁粲就此失去了主动权。接下来，胆小鬼刘秉把一切彻底搞砸了。
袁粲和刘秉本来约定在十二月二十三日深夜一起动手，但到了这一天，刘秉紧张得要命，坐立不安，越接近天黑，越感到害怕，吃晚饭时双手哆哆嗦嗦，将稀饭都洒到了衣服上。天还没有完全暗下来，他便带着家眷从建康逃往石头城，按说这种逃跑应该静悄悄地进行，但无奈刘秉家当太多，竟然堵塞了道路，这相当于将起事阴谋告诉了萧道成。等他跑到了石头城，袁粲感到一头雾水。按计划这个时候刘秉应该在建康城。袁粲不禁问道：“发生了什么事情，怎么如此快就来石头城了？”刘秉的答复让袁粲哭笑不得，他说：“能见到大人，就是死了也无怨。”
不怕狼一样的对手，就怕猪一样的队友。
刘秉一跑，就全部露馅了。萧道成觉得是时候收网了，他密令王敬则开始动手。王敬则紧急结合军队，到中书省去捉拿刘韫。刘韫见到王敬则带人突然闯入，大为吃惊地问道：“你怎么深夜来此？”王敬则大喊一声道：“你怎么敢谋反！”接着，他上前一刀将刘韫杀掉，然后又领兵将卜伯兴杀死。
与此同时，接到命令的苏烈、王天生、薛渊与袁粲的队伍接上了火，双方势均力敌，形成对峙局面。萧道成派部将戴僧静率部前去助战，起到了立竿见影的作用。戴僧静身先士卒，攻入西门。胆小鬼刘秉看到火光冲天，带着两个儿子弃城而逃，袁粲觉得大势已去，便对儿子袁最说道：“我本就知道独木难支大厦，但身为人臣，为名声和道义，不得不走到这一步。”话音刚落，戴僧静带兵来到他们身前，袁最挺身而出护住自己的父亲。袁粲从容说道：“我不失为忠臣，你不失为孝子。”随后，父子两人遇难。
刘秉父子也没跑多远被抓到，随即被诛杀，王蕴也被斩杀。黄回等人率军来救援袁粲，但到了朱雀桥时，听闻袁粲已经败了，赶忙改称自己是来支援萧道成的。萧道成对此心知肚明，为了尽快稳定局势，他不想多加诛杀，劝慰了黄回等人，让他们领兵继续驻守新亭。
内乱被平定，萧道成可以集中精力对付沈攸之了。
在建康城乱成一团时，沈攸之率领十万大军到达了夏口。在沈攸之叛乱之前，驻防夏口的 郢州刺史刘 燮调任扬州刺史，萧道成长子郢州长史萧赜调往京师，出任左卫将军，他走之前推荐柳世隆替代自己，出任新任郢州刺史武陵王刘赞的长史，处理州里日常事务。当时萧赜已经预感到沈攸之有可能生乱，临别之际对柳世隆说：“如果沈攸之作乱，一旦他焚烧了在夏口我军的战舰，就很难制约他。但如果能引诱他攻城，肯定在短时间内无法攻陷城池，到时我们里应外合，肯定能将其击败。”
沈攸之兵临郢城，仗着兵强马壮，想不战而屈人之兵，派人给柳世隆递话说：“我奉太后之命暂时回京，如果你忠于国家，应该知道怎么做。”柳世隆自然不会吃这套，派人答复道：“您的意图，我们早有耳闻，郢城不过是座小城，只是自守而已。”沈攸之大怒，准备发兵攻打城池，手下功曹臧寅劝他说：“郢城地势险要，易守难攻，进攻只会白白耗费实力，不如长驱东下，直取建康。”沈攸之觉得有理，命令小股队伍进攻郢城，他则准备率主力挥师东进。
柳世隆想起了萧赜的嘱咐，无论如何也要拖住沈攸之。于是，他让人在阵前公开辱骂沈攸之，用的言语难听至极，搞得沈攸之火冒三丈。沈攸之改变主意，下令猛攻郢城，必须将柳世隆千刀万剐。
诚如臧寅所言，郢城易守难攻，虽然沈攸之的兵力占绝对优势，每日奋力攻城，但进展甚慢，而此时萧赜派出的援兵攻占了郢城西边的重要关塞，本来与沈攸之暗通款曲的黄回没有倒戈，反而受萧道成之命率军鼓噪而来，距离郢城只有几十里远。本来形势大好的沈攸之如今四面受敌，急得他不知如何是好。
更严重的问题随即到来，那便是队伍里不断出现逃兵，他所统率的荆州军士不少是被胁迫而来的，本来就不想打仗，如今困在郢城下，面临内外夹攻，纷纷偷着跑回荆州老家。
沈攸之听到这个消息，勃然大怒，把部将召集在一起训斥道：“我奉太后之命仗义兴师，事成之后，荣华富贵一定会与大家分享。如果战败，朝廷只会诛杀我的一家老小，和大家无关。但现在士兵们纷纷逃亡，这都是因为你们管教不严，如果再有士兵逃跑，拿你们是问。”
沈攸之说得很严厉，但并没有刹住逃兵潮，反而更加厉害。将军们发现一个人跑了，便派十个人去追，结果十个人头也不回一并逃走。这些将领害怕遭到沈攸之的处罚，只好瞒着不报。
士兵逃跑只是序章，很快将领们也待不下去了，先走一步的是与雍州刺史张敬儿关系很好的刘攘兵，当初正是他向张敬儿透露了沈攸之将要起兵的消息。他纵火烧掉自家军营，然后向柳世隆的军队投降。这下引起了连锁反应，其他营寨的将士见状，顿时崩溃，士兵们纷纷放下武器，四散而去，将领们也无力阻止。沈攸之听闻此噩耗，“怒，衔须咀之”，就是说气得咬住了自己的胡须，立即令人逮捕了刘攘兵的侄儿和女婿，并将两人斩首。
但一切已经无济于事，沈攸之除了撤兵没有第二条路可走，他带着残兵败将向东撤退，想回到江陵，但越走人越少，忠心耿耿的臧寅说：“得势从，失势即散，真没想到会是这样的结局！”说罢，他投水自尽。沈攸之担心即使能跑回江陵，这样下去自己也会变成光杆司令，于是传令道：“荆州城钱多，只要跟着回去的，任意拿取。”连哄带骗凑起两万多人，一起向江陵逃去。
国破家何在，就在沈攸之快马加鞭向江陵而来时，张敬儿率军闪电般占领了江陵城，城里沈攸之的几个儿子和孙子都被诛杀。
沈攸之带着残兵跑到距离江陵一百多里的地方，听说了江陵失陷的消息，这下军心彻底乱了，利用金钱利诱好不容易凑起的队伍，顿作鸟兽散。沈攸之和儿子沈文和只好向湘州逃窜，经过一个村庄时遭到村民的围捕，虽然最终逃脱，但沈攸之感到走投无路，心灰意冷，想想当年自己统领万军，挥斥方遒，如今却落得如此落魄的地步，山穷水尽的他和沈文和上吊自杀。
沈攸之自行了断或许是最好的选择，如果被活捉，想必下场会更惨。沈攸之死后，有人割开他的腹部，挖出心脏，又将他们父子的头颅割下送往江陵。张敬儿将沈攸之的尸体捆在盾甲上面，用粗布盖着到集市上展览，然后送到建康。
沈攸之的死，让悬在萧道成心头上的一块巨石终于落地了。
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