只有十岁的太子刘昱登基，开始了他混账的一生。
他的荒诞是在他长大后表现出来的，刚刚十岁的他在登基之初还是要依仗老爸给他指定的这些顾命大臣。这五位大臣是刘彧经过深思熟虑给他安排的，五位中处于核心地位的是尚书令袁粲和中书令兼护军将军褚渊，他们两人共同的特点是没有很大的政治野心。 刘 勔也是如此，当年他任豫州刺史时，宋明帝刘彧提拔他为散骑常侍、中领军，但刘勔以“世路纷扰，有怀止足”为由谢绝，主动请求去偏远的东阳郡当一个太守。刘彧对此非常满意，将刘勔的奏表向群臣展示。蔡兴宗算是老臣了，他在平定“义嘉之难”中做了重要贡献，对权力也没有太大的欲望。沈攸之是五位中最能打的一位，如果出现乱局，还是要依仗他，但刘彧清楚此人比较善变，为了提防他，刘彧调任蔡兴宗为荆州刺史，让沈攸之出任郢州刺史，荆州在郢州的上游，这样就可以更好地看住沈攸之，起到相互制约的作用。
顾命大臣看上去位高权重，实际掌握实权的是刘彧的近臣阮佃夫、王道隆和杨运长。阮佃夫是当年除掉前废帝刘子业的主谋，从一介布衣成为朝廷重臣，属于典型的小人得志，得势后一门心思想着如何捞钱，他老家有个侄子来找他，希望能到县衙里当个小吏，但阮佃夫却不肯见他。这个侄子托人找了几次才见到这位叔叔，见面后阮佃夫摆出一副很为难的样子。这位侄子回去后赶紧送来两百匹绢，对此阮佃夫没有丝毫推让，欣然接受，让侄子回去等消息。几天过去了，一点信儿没有，侄子觉得送的有些少了，于是又送了两百匹绢。阮佃夫这才提笔给他写了一封推荐信。对侄子尚且如此，他对其他人更不用说了。
收受巨额贿赂的阮佃夫生活极度奢靡，他所建的府邸比诸位王爷的王府还华丽，家里拥有几十名美貌异常的歌伎，个个穿锦罗绸缎，披金挂银，服侍华贵超过宫中的女子，以至于他家中的服饰器物，无不引领潮流，京城有钱人家争相效仿。
势力熏天的阮佃夫为所欲为，有个叫作何恢的官员因贿赂他而获封广州刺史。上任前，他设宴感谢阮佃夫，阮佃夫看到何恢的一个歌伎美貌绝伦，不由得心动，想占为己有。他向何恢提出请求，没想到何恢对这个美女也喜欢得要命，便拒绝阮佃夫道：“恢可得，此人不可得也！”阮佃夫拂袖而去，临走前撂下一句话：“不知你是爱手指还是爱手掌！”第二天，何恢便遭到调查，没过多久就被免官，最终搞得竹篮打水一场空。
顾命大臣和这些近臣是两类人，不可避免会产生矛盾。有一次，右军将军王道隆拜访蔡兴宗，蔡兴宗历来看不起他们，所以对他极为冷淡，既不给茶喝，也不给赐座，让王道隆非常尴尬地站了许久，最后只好灰溜溜地回家。王道隆觉得这是奇耻大辱，便让小皇帝将蔡兴宗调离地位极为重要的荆州，回朝改任中书监、左光禄大夫、开府仪同三司。可是，蔡兴宗辞让不拜，没过多久，蔡兴宗因病去世，成为顾命大臣中最早故去的一位，另一位顾命大臣沈攸之接任荆州刺史。
顾命大臣和恩宠近臣之间虽然不和，但至少都分到了权力。有个人却被完全架空了，那便是刘休范。
作为宋明帝刘彧仅存的弟弟，他能够平安地活下来，要感谢自己的低智商。刘昱即位后，刘休范摇身一变成为皇上唯一的亲叔叔，他觉得以自己的身份，理应成为朝中第一重臣，但他连辅政大臣都没有捞上，只得到一个徒有虚名的司空的位置，还继续做他的江州刺史。刘休范心里感到极不平衡，越想越生气，手下心腹许公舆劝他礼贤下士，招揽人马，修缮武器，伺机发难。刘休范觉得有理，便一改往常，放下架子，摆出一副求贤若渴的样子，名望果然节节攀升，不少人来投奔他，“远近同应，从者如归”，一年之间竟来了数万人。
刘休范想拉拢新任的荆州刺史沈攸之，在写给他的信的信封上称其为“沈丞相”。沈攸之觉得此事非同小可，没有拆开信函，直接派人把它送给了朝廷。朝廷本来对刘休范就有所警惕，接到沈攸之转来的信，更觉得他居心叵测，虽然双方没有公开撕破脸皮，但已经开始在暗地里较劲。
恰在此时， 郢州刺史出现了空缺，郢州位于江州的上游，为了监视制约刘休范，刘宋朝廷任命宋明帝刘彧的第六子——只有四岁的晋熙王刘燮为郢州刺史，并让王奂担任长史辅佐刘燮，为了防止在半路上被刘休范拦截，他们没有走大路，而是走小路，绕道而行，到达了郢州的治所夏口。
刘休范听说这个消息，知道朝廷已经对他起了疑心，索性“一不做，二不休”，于元徽三年（475年）五月十二日在浔阳起兵造反。
说来也怪，又是浔阳。
刘休范造反谋划已久，他充分吸取了刘子勋、邓琬行动迟缓的教训，采取直扑建康的战略，亲率主力不分昼夜一路东下。在行军路上，他写信给朝中的袁粲、褚渊等人，称杨运长、王道隆等人蛊惑先帝枉杀宗室，自己不是谋反而是要“清君侧”。
刘休范的闪电战确实奏效，朝廷军队还没来得及集结完毕，刘休范的大军已经到了离建康咫尺之遥的石头城。建康城里乱成一团，褚渊、刘勔、张永、刘秉、萧道成、阮佃夫、王道隆、杨运长等人聚在一起商议对策。
该萧道成闪亮登场了。
面对危局，每个人似乎都无计可施。就在此时，萧道成站出来说：“从前，来自上游的叛军都因出兵过缓而失去战机，这次刘休范汲取教训，妄想打我们个措手不及。因此，我认为军队不宜远离京师，应该驻守白下、新亭两地，坚守宫城、东府，等待敌人到来。敌人孤军深入，一旦遭遇挫败，自然瓦解。我愿率军驻守新亭，挡住叛军先锋，请张永将军驻守白下城，领军将军 刘勔可率军驻扎宣阳门。诸位大人只需安坐殿中，等着我们的好消息。”(www.xing528.com)
萧道成说得胸有成竹，众人都没有异议，只有中书舍人孙千龄表示反对。他事先已经被刘休范收买，提出应派兵远出梁山进行抵御。萧道成态度很坚决地说道：“敌人已经杀到眼前，为什么派兵去梁山？新亭是敌我必争之地，我将以死报国！”说完，他便穿上戎装驾车直接奔新亭而去。
萧道成到了新亭，防御工事尚未修好，刘休范军队的前锋已至。刘休范的部将丁文豪建议他应不顾新亭而直扑皇城，刘休范听从了他的建议，自己亲率大军弃舟登岸，从陆路进攻新亭，另派丁文豪等率军直指朱雀桥，向皇城扑来。
双方在新亭短兵相接，从上午一直打到下午，依然胜负不明。这时，萧道成的部将张敬儿、黄回向他献计，建议采用诈降之计，因为他们观察到观战的刘休范自我感觉相当良好，身边只带了十几个随从，如果派他俩前去诈降成功，可以找机会将其拿下。
萧道成眼前一亮，他表示如果两人能够完成使命，便可任命他们为各自家乡的刺史。之后，张敬儿、黄回从新亭跑出，放下武器，大呼投降，刘休范被胜利冲昏了头脑，并没有生疑，反而觉得很高兴，召他们来，详细询问情况。两人表示是奉萧道成之命来投降的，他们言辞诚恳，使得刘休范深信不疑，为了表示诚意，他将两个儿子送往新亭当人质，让把张敬儿、黄回留到了身边。
刘休范哪里知道，他的儿子刚到新亭便被萧道成砍了头，而他的脑袋也很快将被这两位降将砍掉，这位以智商低著称的刘休范，脑容量确实有限。
刘休范很喜欢喝酒，每天喝得醉醺醺的，张敬儿、黄回很快便等来了绝佳机会，看到刘休范喝得大醉后，黄回向张敬儿使眼色，张敬儿抽出刘休范的防身佩刀，砍下了刘休范的头。看到主子被杀，刘休范身边的侍卫一哄而散。张敬儿手持刘休范的头，骑马飞奔回到新亭。
此时距离刘休范起兵仅仅十天。
按说刘休范死了，这场叛乱应该就此平息了，令萧道成没想到的是，叛军的攻势却更加猛烈。原来，萧道成派部将陈灵宝携刘休范人头送往皇城报捷，如果能顺利到达，将刘休范的首级向叛军亮出来，想必很快会平定局势，但陈灵宝在路上与敌军相遇，只好将刘休范的人头扔到水中。虽然他最终跑到了建康，报告说刘休范已死，但空口无凭，没有人相信他说的是真的。
叛军不知道刘休范已死，对新亭继续猛攻，一度攻入了新亭东门。萧道成身先士卒，率军死战，双方杀得昏天黑地，一时间谁也无法消灭对方。
更为激烈的战斗发生在宫城，领军将军刘勔战死，叛军在丁文豪的率领下发动猛攻，王道隆也被杀，驻守白下的张永弃城逃回，驻守石头城的沈怀明也被击溃。更要命的是，叛徒孙千龄打开承明门，形势非常危急。
王太后、陈太妃将宫内金银器物全都捐了出来，作为赏赐，希望将士们拼死一搏。但即便如此，她们心里也觉得大势已去，王太后拉着刘昱的手痛哭道：“天下已败！”
就在此时，刘休范被杀的消息开始在叛军中传开。丁文豪大声喊道：“我们就是不靠桂阳王（刘休范），也能成大事！”为了安稳人心，许公舆谎称说新亭已经被攻克，刘休范在那里歇息。
建康城里的官员听闻这个消息，觉得大势已定，想着赶紧向新主子表忠心，于是纷纷派人前往新亭，这些人把萧道成的大营当作了刘休范的大营。萧道成一下子收到了上千封效忠刘休范的书信。他将这些信件全部焚毁，然后告诉这些人：“刘休范已经被杀，你们奉上的效忠信我已全部焚毁，大家都不要担心。”接着，他派部将陈显达率军回援台城。
台城的战况依然紧张激烈，朝廷军队士气低落。关键时刻袁粲站了出来，对众将慷慨激昂地说道：“现在贼寇已到眼前，我们军心涣散，怎么能保住国家呢？我愿与你们一同奋勇杀敌，为国而死。”说完，他披甲上马，冲了出去。众将深受感动，一并率军杀出台城，扑向叛军。萧道成派来的援兵此时赶到，两军前后夹击，丁文豪等叛军将领被杀，这场叛乱终于被平定了。
萧道成在这场平叛中发挥了关键作用。叛乱平定后，他从新亭率军向建康进发，道路两旁聚满了百姓，纷纷说道：“保全国家，全靠将军啊！”入朝后，萧道成、袁粲、褚渊和刘秉上书表示对刘休范叛乱有责任，因此引咎辞职。刘昱不仅没有同意，还加封了他们四人，并让他们轮流入朝值班。当时人们称他们为“四贵”。
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